4110-4-7
2300
Bundesgesetzblatt Jahrgang 2003 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 27. November 2003
Verordnung zur Konkretisierung des Verbotes der Kurs- und Marktpreismanipulation (KuMaKV)
Vom 18. November 2003
Auf Grund des § 20a Abs. 2 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes, der durch Artikel 1 Nr. 13 des Gesetzes vom 21. Juni 2002 (BGBl. I S. 2010) eingefügt worden ist, verordnet das Bundesministerium der Finanzen:
3. bedeutende Kooperationen, Erwerb oder Veräußerung von wesentlichen Beteiligungen sowie der Abschluss, die Änderung oder die Kündigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und sonstigen bedeutenden Vertragsverhältnissen; 4. Übernahme-, Erwerbs- und Abfindungsangebote, soweit nicht von Absatz 2 erfasst; 5. Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen; 6. Liquiditätsprobleme, Überschuldung oder Verlustanzeige nach § 92 des Aktiengesetzes; 7. bedeutende Erfindungen, Erteilung oder Verlust bedeutender Patente und Gewährung wichtiger Lizenzen; 8. Rechtsstreitigkeiten und Kartellverfahren von besonderer Bedeutung; 9. Veränderungen in personellen Schlüsselpositionen des Unternehmens; 10. strategische Unternehmensentscheidungen, insbesondere der Rückzug aus oder die Aufnahme von neuen Kerngeschäftsfeldern oder die Neuausrichtung des Geschäfts. §3 Sonstige Täuschungshandlungen (1) Eine sonstige Täuschungshandlung im Sinne von § 20a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes ist die Vorspiegelung falscher sowie die Entstellung oder Unterdrückung wahrer Tatsachen oder sonstiger Umstände, soweit diese geeignet sind, den inländischen Börsen- oder Marktpreis eines der unter § 20a Abs. 1 Satz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes genannten Vermögenswerte oder den Preis eines solchen Vermögenswertes an einem organisierten Markt in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hoch- oder herunterzutreiben oder beizubehalten. (2) Sonstige Täuschungshandlungen im Sinne des Absatzes 1 sind insbesondere Geschäfte oder einzelne Kauf- oder Verkaufaufträge über Vermögenswerte, 1. bei denen Käufer und Verkäufer wirtschaftlich identisch sind, es sei denn, diese Geschäfte wurden nicht wissentlich zwischen identischen Vertragspartnern abgeschlossen oder den anderen Marktteilnehmern im Einklang mit den gesetzlichen Regeln und den Marktbestimmungen angekündigt; 2. bei denen ein Kauf- und ein Verkaufauftrag zu im Wesentlichen gleichen Stückzahlen und Preisen von verschiedenen Parteien, die sich abgesprochen haben, erteilt wird, es sei denn, diese Geschäfte wurden den anderen Marktteilnehmern im Einklang mit den gesetzlichen Regeln und den Marktbestimmungen angekündigt;
Teil 1 Anwendungsbereich
§1 Anwendungsbereich Die Vorschriften dieser Verordnung sind anzuwenden auf 1. die Bestimmung von Umständen, die für die Bewertung von Vermögenswerten im Sinne des § 20a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes erheblich sind, 2. die Feststellung des Vorliegens sonstiger Täuschungshandlungen im Sinne des § 20a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes und 3. die Bestimmung von Handlungen, die in keinem Fall einen Verstoß gegen das Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation nach § 20a Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes darstellen.
Teil 2 Bewertungserhebliche Umstände und sonstige Täuschungshandlungen
§2 Bewertungserhebliche Umstände (1) Bewertungserhebliche Umstände im Sinne von § 20a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes sind Tatsachen und Werturteile, die geeignet sind, auf die Anlageentscheidung eines vernünftigen Anlegers mit durchschnittlicher Börsenkenntnis Einfluss zu nehmen. (2) Tatsachen, die gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes, sowie Entscheidungen und Kontrollerwerbe, die gemäß § 10 oder § 35 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu veröffentlichen sind, sind regelmäßig bewertungserhebliche Umstände im Sinne von Absatz 1. (3) Bewertungserhebliche Umstände im Sinne von Absatz 1 können insbesondere sein: 1. Änderungen in den Jahresabschlüssen und Zwischenberichten und den hieraus üblicherweise abgeleiteten Unternehmenskennzahlen; 2. Änderungen der Ausschüttungen, insbesondere Sonderausschüttungen, eine Dividendenänderung oder die Aussetzung der Dividende;
Bundesgesetzblatt Jahrgang 2003 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 27. November 2003 3. die den unzutreffenden Eindruck wirtschaftlich begründeter Umsätze erwecken; 4. die geeignet sind, über Angebot und Nachfrage bei einem Vermögenswert im Zeitpunkt der Feststellung eines bestimmten Börsen- oder Marktpreises, der als Referenzpreis für Vermögenswerte oder andere Produkte dient, zu täuschen. (3) Als sonstige Täuschungshandlung im Sinne des Absatzes 1 gilt auch 1. das Ausnutzen einer marktbeherrschenden Stellung über das Marktangebot bei einem Vermögenswert zu einer nicht marktgerechten Preisbildung; 2. die Verbreitung von Gerüchten oder Empfehlungen bei Bestehen eines möglichen Interessenkonflikts, ohne dass dieser zugleich in adäquater Weise offenbart wird.
2301
(2) Sind mehrere Stabilisierungsmanager benannt, so müssen diese einen führenden Stabilisierungsmanager bestimmen. §6 Stabilisierungsmaßnahmen (1) Zulässige Stabilisierungsmaßnahmen im Rahmen einer Wertpapieremission sind: 1. der Kauf von Wertpapieren, die Gegenstand der Wertpapieremission sind, und die Abgabe von Kaufangeboten bezüglich dieser Wertpapiere; 2. der Kauf von Wertpapieren, die sich auf Wertpapiere, die Gegenstand der Wertpapieremission sind, beziehen sowie 3. der Kauf oder der Verkauf von Derivaten, die sich auf Wertpapiere, die Gegenstand der Wertpapieremission sind, beziehen. (2) Die unter Absatz 1 genannten Stabilisierungsmaßnahmen sind nicht zulässig, wenn der Stabilisierungsmanager oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen im Zusammenhang mit der Emission gegenüber dem Emittenten ein Recht zum Kauf oder zum Verkauf der Wertpapiere hat, welches er während des Stabilisierungszeitraumes oder danach ausüben kann, sofern dieses Recht nicht zuvor im Börsenzulassungsprospekt oder in anderer handelsüblicher Weise öffentlich bekannt gemacht wurde. §7 Stabilisierungszeitraum Stabilisierungsmaßnahmen dürfen nur in den folgenden Zeiträumen durchgeführt werden: 1. bei Aktien im Falle eines erstmaligen öffentlichen Angebotes ab Notierungsaufnahme und bis zu 30 Kalendertage danach oder, sofern schon vor Notierungsaufnahme ein Handel zugelassen ist, welcher den Regeln, auch hinsichtlich Veröffentlichungs- und Meldepflichten, des organisierten Marktes unterworfen ist, ab Veröffentlichung des endgültigen Emissionspreises und bis zu 30 Kalendertage danach sowie im Falle einer Sekundärplatzierung ab Veröffentlichung des endgültigen Emissionspreises und bis zu 30 Kalendertage nach der Zuteilung der Wertpapiere; 2. für Wandel- und Optionsanleihen ab Bekanntgabe der endgültigen Bedingungen des Angebotes und bis zu 30 Kalendertage nach Erhalt des Verkaufserlöses aus der Emission durch den Emittenten oder bis zu 60 Kalendertage nach der Zuteilung der Wertpapiere, wenn dieser Zeitpunkt früher liegt; 3. bei sonstigen Schuldverschreibungen ab Ankündigung des Angebotes und bis zu 30 Kalendertage nach Erhalt des Verkaufserlöses aus der Emission durch den Emittenten oder bis zu 60 Kalendertage nach der Zuteilung der Wertpapiere, wenn dieser Zeitpunkt früher liegt. §8 Beschränkungen Stabilisierungsmaßnahmen sind nur im Rahmen folgender Maßgaben zulässig: 1. Stabilisierungsmaßnahmen bei Aktien dürfen unbeschadet der Nummer 3 nur zur Stützung des Börsen-
Teil 3 Handlungen, die in keinem Fall einen Verstoß gegen das Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation nach § 20a Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes darstellen
Abschnitt 1 Stabilisierungsmaßnahmen §4 Allgemeine Grundsätze (1) Stabilisierungsmaßnahmen, die den Anforderungen der §§ 5 bis 11 genügen, verstoßen nicht gegen das Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation im Sinne des § 20a Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes. (2) Stabilisierungsmaßnahmen sind Maßnahmen zur Stützung des Börsen- oder Marktpreises im Rahmen einer Wertpapieremission, um kurzfristig sinkende Kursbewegungen auszugleichen, welche typischerweise im Zusammenhang mit einer solchen Wertpapieremission auftreten. (3) Wertpapieremissionen im Sinne des Absatzes 2 sind erstmalige öffentliche Angebote von Wertpapieren und öffentliche Angebote bei einer Sekundärplatzierung von Wertpapieren. Als Wertpapieremissionen gelten nicht die öffentlichen Angebote von Wertpapieren im Wege eines freihändigen Verkaufs, der sich am Marktgeschehen orientiert, sowie sonstige öffentliche Kauf- oder Umtauschangebote. §5 Stabilisierungsmanager (1) Zur Stabilisierung des Börsen- oder Marktpreises von Wertpapieren sind nur Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 4 des Wertpapierhandelsgesetzes und Unternehmen mit Sitz in einem anderem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, die Wertpapierdienstleistungen erbringen, befugt, die an der Übernahme oder der Platzierung dieser Wertpapiere beteiligt sind und gegenüber dem Publikum als Stabilisierungsmanager benannt werden.
2302
Bundesgesetzblatt Jahrgang 2003 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 27. November 2003 § 10 Dokumentation (1) Stabilisierungsmaßnahmen sind nur zulässig, wenn die Stabilisierungsmanager die von ihnen durchgeführten Stabilisierungsmaßnahmen intern als solche kennzeichnen und alle wesentlichen Informationen hierüber aufzeichnen. Sind mehrere Stabilisierungsmanager befugt, haben diese die Daten über alle von ihnen getätigten Stabilisierungsmaßnahmen unverzüglich, spätestens am nächsten Bankarbeitstag, an den führenden Stabilisierungsmanager zur Dokumentation weiterzuleiten. Die Stabilisierungsmaßnahmen müssen nachvollziehbar dokumentiert und für mindestens fünf Jahre nach Abschluss der Stabilisierungsmaßnahme aufbewahrt werden. (2) Die Dokumentation muss mindestens folgende Informationen enthalten: 1. die Benennung der beteiligten Stabilisierungsmanager; 2. die Bezeichnung der Wertpapiere oder der Derivate; 3. die Stückzahl der Wertpapiere oder Derivate, die Gegenstand der Stabilisierungsmaßnahme sind, sowie gegebenenfalls das Preislimit der Stabilisierungsmaßnahme; 4. das Datum und die Uhrzeit der Durchführung der Stabilisierungsmaßnahme und 5. den Stabilisierungspreis. § 11 Anerkennung ausländischer Stabilisierungsregeln Zulässig sind auch im Ausland getätigte Stabilisierungsmaßnahmen, die den Anforderungen der §§ 5 bis 10 genügen, oder solche, die im Rahmen der an den betreffenden ausländischen Märkten bestehenden Regeln über zulässige Stabilisierungsmaßnahmen getätigt werden, sofern diese Regeln den Regeln dieser Verordnung gleichwertig sind. Abschnitt 2 Sonstige Maßnahmen § 12 Mehrzuteilungsoption und Greenshoe-Vereinbarung (1) Die Zuteilung einer größeren Anzahl an Wertpapieren zum Emissionspreis als zum Zwecke des Angebotes zur Verfügung stehen (Mehrzuteilung), stellt keinen Verstoß gegen das Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation im Sinne des § 20a Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes dar, sofern diese Mehrzuteilung durch Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung abgesichert ist, wonach das Wertpapierdienstleistungsunternehmen vom Emittenten oder von abgebenden Aktionären weitere ausstattungsgleiche Wertpapiere während oder nach dem Stabilisierungszeitraum zum Emissionspreis erwerben kann (Greenshoe-Vereinbarung). Eine Greenshoe-Vereinbarung ist nur zur Absicherung einer Mehrzuteilung zulässig. Die Mehrzuteilung und die Absicherung durch eine Greenshoe-Vereinbarung dürfen jeweils 15 Prozent des ursprünglichen Angebotes nicht überschreiten.
oder Marktpreises unter Berücksichtigung der Marktlage durchgeführt werden, und der Preis, zu dem die Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wird (Stabilisierungspreis), darf den Emissionspreis nicht übersteigen. 2. Stabilisierungsmaßnahmen dürfen bei Schuldverschreibungen nur zur Stützung des Börsen- oder Marktpreises durchgeführt werden. 3. Zur Stabilisierung von Wandel- oder Optionsanleihen darf auch eine Stützung des Börsen- oder Marktpreises der den Wandel- oder Optionsanleihen zugrunde liegenden Aktien unter Berücksichtigung der Marktlage erfolgen. Die Stabilisierungsmaßnahmen dürfen für die den Wandel- oder Optionsanleihen zugrunde liegenden Aktien nicht zu einem Börsen- oder Marktpreis oberhalb desjenigen führen, der im Zeitpunkt der Veröffentlichung der endgültigen Angebotsbedingungen der Wandel- oder Optionsanleihen galt. 4. Die in den Nummern 1 und 3 genannten Preisobergrenzen sind um die Auswirkungen von Zins- und Dividendenberechtigungen, der Ausgabe von Berichtigungsaktien und der Durchführung von Aktiensplits zu bereinigen. §9 Bekanntgabe von Stabilisierungsmaßnahmen (1) Stabilisierungsmaßnahmen sind nur zulässig, wenn vor Beginn der Zeichnungsfrist in Verkaufs- oder Börsenzulassungsprospekten sowie mittels einer Pressemitteilung und der Bekanntgabe im Internet unter der Adresse des Emittenten in einem deutlich gekennzeichneten Abschnitt auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen hingewiesen wird. Hinzuweisen ist auf 1. die Möglichkeit der Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen, dass hierzu keine Verpflichtung besteht und dass Stabilisierungsmaßnahmen jederzeit beendet werden können; 2. den Beginn und das Ende des Stabilisierungszeitraumes; 3. die befugten Stabilisierungsmanager; 4. die Möglichkeit, dass Stabilisierungsmaßnahmen einen höheren Marktpreis für das betroffene Wertpapier herbeiführen können, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre, und 5. die Risiken, die die Stabilisierungsmaßnahmen mit sich bringen sowie andere Umstände der Stabilisierung, die für die Anlageentscheidung wesentlich sein könnten. (2) Nach Ende des Stabilisierungszeitraums sind innerhalb einer Woche folgende Informationen mittels einer Pressemitteilung und im Internet unter der Adresse des Emittenten oder in sonst geeigneter Weise bekannt zu geben: 1. das Datum, an welchem der Stabilisierungszeitraum endete; 2. die Angabe, ob tatsächlich Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt wurden; 3. die Preisspanne, innerhalb derer Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt wurden, und 4. das Datum der letzten Stabilisierungsmaßnahme.
Bundesgesetzblatt Jahrgang 2003 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 27. November 2003 (2) Ist den an der Wertpapieremission beteiligten Wertpapierdienstleistungsunternehmen das Recht eingeräumt worden, eine Mehrzuteilung vorzunehmen (Mehrzuteilungsoption) und eine Greenshoe-Vereinbarung abgeschlossen worden, so ist darauf im Verkaufs- oder Börsenzulassungsprospekt hinzuweisen. Hinzuweisen ist insbesondere auf die Existenz einer Mehrzuteilungsoption und die Existenz einer Greenshoe-Vereinbarung sowie deren zulässigen Umfang und die Bedingungen, unter denen sie ausgeführt werden können. Die Ausführung einer Greenshoe-Vereinbarung und die Ausübung der Mehrzuteilungsoption sind unverzüglich und unter Angabe des Ausführungs- und Ausübungsdatums sowie der Menge und der Art der betroffenen Wertpapiere nach Maßgabe des § 9 Abs. 2 zu veröffentlichen. (3) § 4 Abs. 3, die §§ 5, 7 und 9 Abs. 2 sowie die §§ 10 und 11 gelten entsprechend. § 13 Erwerb eigener Aktien
2303
Der Erwerb eigener Aktien stellt keinen Verstoß gegen das Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation im Sinne des § 20a Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes dar, soweit er in Einklang mit § 71 des Aktiengesetzes erfolgt.
Teil 4 Schlussvorschriften
§ 14 Inkrafttreten Diese Verordnung tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.
Der Bundesrat hat zugestimmt.
Berlin, den 18. November 2003 Der Bundesminister der Finanzen Hans Eichel