Bundesgesetzblatt  Bundesgesetzblatt Teil I  2001  Nr. 72 vom 22.12.2001  - Seite 3822 bis 3842 - Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen

3822 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen Vom 20. Dezember 2001 Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: § 27 Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft § 28 Werbung Abschnitt 4 Übernahmeangebote § 29 Begriffsbestimmungen § 30 Zurechnung von Stimmrechten § 31 Gegenleistung § 32 Unzulässigkeit von Teilangeboten § 33 Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft § 34 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 Abschnitt 5 Pflichtangebote § 35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots § 36 Nichtberücksichtigung von Stimmrechten § 37 Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots § 38 Anspruch auf Zinsen § 39 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 und 4 Abschnitt 6 Verfahren § 40 Ermittlungsbefugnisse des Bundesaufsichtsamtes § 41 Widerspruchsverfahren § 42 Sofortige Vollziehbarkeit § 43 Bekanntgabe und Zustellung § 44 Veröffentlichungsrecht des Bundesaufsichtsamtes § 45 Mitteilungen an das Bundesaufsichtsamt § 46 Zwangsmittel § 47 Kosten Abschnitt 7 Rechtsmittel § 48 Statthaftigkeit, Zuständigkeit § 49 Aufschiebende Wirkung § 50 Anordnung der sofortigen Vollziehung § 51 Frist und Form § 52 Beteiligte am Beschwerdeverfahren § 53 Anwaltszwang § 54 Mündliche Verhandlung § 55 Untersuchungsgrundsatz § 56 Beschwerdeentscheidung; Vorlagepflicht § 57 Akteneinsicht § 58 Geltung von Vorschriften des Gerichtsverfassungsgesetzes und der Zivilprozessordnung Artikel 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Inhaltsübersicht Abschnitt 1 Allgemeine Vorschriften § 1 Anwendungsbereich § 2 Begriffsbestimmungen § 3 Allgemeine Grundsätze Abschnitt 2 Zuständigkeit des Bundesaufsichtsamtes für den Wertpapierhandel § 4 Aufgaben und Befugnisse § 5 Beirat § 6 Widerspruchsausschuss § 7 Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland § 8 Zusammenarbeit mit zuständigen Stellen im Ausland § 9 Verschwiegenheitspflicht Abschnitt 3 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren § 10 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots § 11 Angebotsunterlage § 12 Haftung für die Angebotsunterlage § 13 Finanzierung des Angebots § 14 Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage § 15 Untersagung des Angebots § 16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung § 17 Unzulässigkeit der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs § 19 Zuteilung bei einem Teilangebot § 20 Handelsbestand § 21 Änderung des Angebots § 22 Konkurrierende Angebote § 23 Veröffentlichungspflichten des Bieters nach Abgabe des Angebots § 24 Grenzüberschreitende Angebote § 25 Beschluss der Gesellschafterversammlung des Bieters § 26 Sperrfrist Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 Abschnitt 8 Sanktionen § 59 Rechtsverlust § 60 Bußgeldvorschriften § 61 Zuständige Verwaltungsbehörde § 62 Zuständigkeit des Oberlandesgerichts im gerichtlichen Verfahren § 63 Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof § 64 Wiederaufnahme gegen Bußgeldbescheid § 65 Gerichtliche Entscheidung bei der Vollstreckung Abschnitt 9 Gerichtliche Zuständigkeit; Übergangsregelungen § 66 Gerichte für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen § 67 Senat für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen beim Oberlandesgericht § 68 Übergangsregelungen 3823 (7) Organisierter Markt sind der amtliche Handel oder geregelte Markt an einer Börse im Inland und der geregelte Markt im Sinne des Artikels 1 Nr. 13 der Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen (ABl. EG Nr. L 141 S. 27) in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums. (8) Der Europäische Wirtschaftsraum umfasst die Staaten der Europäischen Gemeinschaften sowie die Staaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum. §3 Allgemeine Grundsätze (1) Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, die derselben Gattung angehören, sind gleich zu behandeln. (2) Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft müssen über genügend Zeit und ausreichende Informationen verfügen, um in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können. (3) Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen im Interesse der Zielgesellschaft handeln. (4) Der Bieter und die Zielgesellschaft haben das Verfahren rasch durchzuführen. Die Zielgesellschaft darf nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus in ihrer Geschäftstätigkeit behindert werden. (5) Beim Handel mit Wertpapieren der Zielgesellschaft, der Bietergesellschaft oder anderer durch das Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine Marktverzerrungen geschaffen werden. Abschnitt 1 Allgemeine Vorschriften §1 Anwendungsbereich Dieses Gesetz ist anzuwenden auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. §2 Begriffsbestimmungen (1) Angebote sind freiwillige oder auf Grund einer Verpflichtung nach diesem Gesetz erfolgende öffentliche Kauf- oder Tauschangebote zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft. (2) Wertpapiere sind, auch wenn für sie keine Urkunden ausgestellt sind, 1. Aktien, mit diesen vergleichbare Wertpapiere und Zertifikate, die Aktien vertreten, 2. andere Wertpapiere, die den Erwerb von Aktien, mit diesen vergleichbaren Wertpapieren oder Zertifikaten, die Aktien vertreten, zum Gegenstand haben. (3) Zielgesellschaften sind Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Sitz im Inland. (4) Bieter sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die allein oder gemeinsam mit anderen Personen ein Angebot abgeben, ein solches beabsichtigen oder zur Abgabe verpflichtet sind. (5) Gemeinsam handelnde Personen sind natürliche oder juristische Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft mit dem Bieter auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Tochterunternehmen des Bieters gelten als mit diesem gemeinsam handelnde Personen. (6) Tochterunternehmen sind Unternehmen, die als Tochterunternehmen im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs gelten oder auf die ein beherrschender Einfluss ausgeübt werden kann, ohne dass es auf die Rechtsform oder den Sitz ankommt. Abschnitt 2 Zuständigkeit des Bundesaufsichtsamtes für den Wertpapierhandel §4 Aufgaben und Befugnisse (1) Das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (Bundesaufsichtsamt) übt die Aufsicht bei Angeboten nach den Vorschriften dieses Gesetzes aus. Es hat im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben Missständen entgegenzuwirken, welche die ordnungsmäßige Durchführung des Verfahrens beeinträchtigen oder erhebliche Nachteile für den Wertpapiermarkt bewirken können. Das Bundesaufsichtsamt kann Anordnungen treffen, die geeignet und erforderlich sind, diese Missstände zu beseitigen oder zu verhindern. (2) Das Bundesaufsichtsamt nimmt die ihm nach diesem Gesetz zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse nur im öffentlichen Interesse wahr. §5 Beirat (1) Beim Bundesaufsichtsamt wird ein Beirat gebildet. Der Beirat besteht aus 1. vier Vertretern der Emittenten, 2. je zwei Vertretern der institutionellen und der privaten Anleger, 3. drei Vertretern der Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 4 des Wertpapierhandelsgesetzes, 3824 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 (4) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über das Verfahren, die Einzelheiten der Bestellung der ehrenamtlichen Beisitzer, die vorzeitige Beendigung und die Vertretung erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf das Bundesaufsichtsamt übertragen. 4. zwei Vertretern der Arbeitnehmer, 5. zwei Vertretern der Wissenschaft. Die Mitglieder des Beirates werden vom Bundesministerium der Finanzen für jeweils fünf Jahre bestellt; die Bestellung der in Satz 2 Nr. 1 bis 4 genannten Mitglieder erfolgt nach Anhörung der betroffenen Kreise. Die Mitglieder des Beirates müssen fachlich besonders geeignet sein; insbesondere müssen sie über Kenntnisse über die Funktionsweise der Kapitalmärkte sowie über Kenntnisse auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts, des Bilanzwesens oder des Arbeitsrechts verfügen. Die Mitglieder des Beirates verwalten ihr Amt als unentgeltliches Ehrenamt. Für ihre Teilnahme an Sitzungen erhalten sie Tagegelder und Vergütung der Reisekosten nach festen Sätzen, die das Bundesministerium der Finanzen bestimmt. An den Sitzungen können Vertreter der Bundesministerien der Finanzen, der Justiz sowie für Wirtschaft und Technologie teilnehmen. (2) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Zusammensetzung des Beirates, die Einzelheiten der Bestellung seiner Mitglieder, die vorzeitige Beendigung der Mitgliedschaft, das Verfahren und die Kosten erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf das Bundesaufsichtsamt übertragen. (3) Der Beirat wirkt bei der Aufsicht mit. Er berät das Bundesaufsichtsamt, insbesondere bei dem Erlass von Rechtsverordnungen für die Aufsichtstätigkeit des Bundesaufsichtsamtes. Er unterbreitet mit Zustimmung von zwei Dritteln seiner Mitglieder Vorschläge für die ehrenamtlichen Beisitzer des Widerspruchsausschusses und deren Vertreter. (4) Der Präsident des Bundesaufsichtsamtes lädt zu den Sitzungen des Beirates ein. Die Sitzungen werden vom Präsidenten des Bundesaufsichtsamtes oder einem von ihm beauftragten Beamten geleitet. §7 Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland (1) Das Bundeskartellamt, das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, das Bundesaufsichtsamt für das Versicherungswesen sowie das Bundesaufsichtsamt haben einander die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Informationen mitzuteilen. Bei der Übermittlung personenbezogener Daten ist § 15 des Bundesdatenschutzgesetzes anzuwenden. (2) Das Bundesaufsichtsamt kann sich bei der Durchführung seiner Aufgaben nach diesem Gesetz privater Personen und Einrichtungen bedienen. §8 Zusammenarbeit mit zuständigen Stellen im Ausland (1) Dem Bundesaufsichtsamt obliegt die Zusammenarbeit mit den für die Überwachung von Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren, Börsen oder anderen Wertpapier- oder Derivatemärkten sowie den Handel in Wertpapieren und Derivaten zuständigen Stellen anderer Staaten. (2) Im Rahmen der Zusammenarbeit nach Absatz 1 darf das Bundesaufsichtsamt Tatsachen übermitteln, die für die Überwachung von Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren oder damit zusammenhängender Verwaltungsoder Gerichtsverfahren erforderlich sind; hierbei kann es (5) Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. von seinen Befugnissen nach § 40 Abs. 1 bis 4 Gebrauch machen. Bei der Übermittlung personenbezogener Daten §6 hat das Bundesaufsichtsamt den Zweck zu bestimmen, für den diese verwendet werden dürfen. Der Empfänger ist Widerspruchsausschuss darauf hinzuweisen, dass die Daten nur zu dem Zweck (1) Beim Bundesaufsichtsamt wird ein Widerspruchsaus- verarbeitet oder genutzt werden dürfen, zu dessen Erschuss gebildet. Dieser entscheidet über Widersprüche füllung sie übermittelt wurden. Eine Übermittlung untergegen Verfügungen des Bundesaufsichtsamtes nach § 4 bleibt, soweit Grund zu der Annahme besteht, dass durch Abs. 1 Satz 3, § 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 3, § 15 Abs. 1 sie gegen den Zweck eines deutschen Gesetzes verund 2, § 20 Abs. 1, §§ 24, 28 Abs. 1, §§ 36 und 37. stoßen wird. Die Übermittlung unterbleibt außerdem, wenn durch sie schutzwürdige Interessen des Betroffenen (2) Der Widerspruchsausschuss besteht aus beeinträchtigt würden, insbesondere wenn im Empfän1. dem Präsidenten des Bundesaufsichtsamtes oder - gerland ein angemessener Datenschutzstandard nicht geeinem von ihm beauftragten Beamten, der die Befähi- währleistet wäre. gung zum Richteramt hat, als Vorsitzendem, (3) Werden dem Bundesaufsichtsamt von einer Stelle 2. zwei vom Präsidenten des Bundesaufsichtsamtes eines anderen Staates personenbezogene Daten mitbeauftragten Beamten als Beisitzern, geteilt, so dürfen diese nur unter Beachtung der Zweck3. drei vom Präsidenten des Bundesaufsichtsamtes bestimmung durch diese Stelle verarbeitet oder genutzt werden. Das Bundesaufsichtsamt darf die Daten unter bestellten ehrenamtlichen Beisitzern. Beachtung der Zweckbestimmung dem BundesaufsichtsBei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. amt für das Kreditwesen, dem Bundesaufsichtsamt für (3) Die ehrenamtlichen Beisitzer werden vom Präsiden- das Versicherungswesen, den Börsenaufsichtsbehörden ten des Bundesaufsichtsamtes für fünf Jahre als Mitglie- und den Handelsüberwachungsstellen der Börsen mitteilen. der des Widerspruchsausschusses bestellt. Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 (4) Die Regelungen über die internationale Rechtshilfe in Strafsachen bleiben unberührt. §9 Verschwiegenheitspflicht (1) Die beim Bundesaufsichtsamt und bei Einrichtungen nach § 7 Abs. 2 Beschäftigten, die Personen, derer sich das Bundesaufsichtsamt nach § 7 Abs. 2 bedient, sowie die Mitglieder des Beirates und Beisitzer des Widerspruchsausschusses dürfen ihnen bei ihrer Tätigkeit bekannt gewordene Tatsachen, deren Geheimhaltung im Interesse eines nach diesem Gesetz Verpflichteten oder eines Dritten liegt, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, sowie personenbezogene Daten auch nach Beendigung ihres Dienstverhältnisses oder ihrer Tätigkeit nicht unbefugt offenbaren oder verwerten. Dies gilt auch für andere Personen, die durch dienstliche Berichterstattung Kenntnis von den in Satz 1 bezeichneten Tatsachen erhalten. Ein unbefugtes Offenbaren oder Verwerten im Sinne des Satzes 1 liegt insbesondere nicht vor, wenn Tatsachen weitergegeben werden an 1. Strafverfolgungsbehörden oder für Straf- und Bußgeldsachen zuständige Gerichte, 2. Stellen, die kraft Gesetzes oder im öffentlichen Auftrag mit der Bekämpfung von Wettbewerbsbeschränkungen, der Überwachung von Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren oder der Überwachung von Börsen oder anderen Wertpapier- oder Derivatemärkten, des Wertpapier- oder Derivatehandels, von Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten, Investmentgesellschaften, Finanzunternehmen oder Versicherungsunternehmen betraut sind, sowie von solchen Stellen beauftragte Personen, soweit die Tatsachen für die Erfüllung der Aufgaben dieser Stellen oder Personen erforderlich sind. Für die bei den in Satz 3 genannten Stellen beschäftigten oder von ihnen beauftragten Personen gilt die Verschwiegenheitspflicht nach den Sätzen 1 bis 3 entsprechend. An eine ausländische Stelle dürfen die Tatsachen nur weitergegeben werden, wenn diese Stelle und die von ihr beauftragten Personen einer den Sätzen 1 bis 3 entsprechenden Verschwiegenheitspflicht unterliegen. (2) Die §§ 93, 97, 105 Abs. 1, § 111 Abs. 5 in Verbindung mit § 105 Abs. 1 sowie § 116 Abs. 1 der Abgabenordnung gelten nicht für die in Absatz 1 Satz 1 und 2 bezeichneten Personen, soweit sie zur Durchführung dieses Gesetzes tätig werden. Sie finden Anwendung, soweit die Finanzbehörden die Kenntnisse für die Durchführung eines Verfahrens wegen einer Steuerstraftat sowie eines damit zusammenhängenden Besteuerungsverfahrens benötigen, an deren Verfolgung ein zwingendes öffentliches Interesse besteht, und nicht Tatsachen betroffen sind, die den in Absatz 1 Satz 1 oder 2 bezeichneten Personen durch eine Stelle eines anderen Staates im Sinne von Absatz 1 Satz 3 Nr. 2 oder durch von dieser Stelle beauftragte Personen mitgeteilt worden sind. (3) Die Mitglieder des Beirates und die ehrenamtlichen Beisitzer des Widerspruchsausschusses sind nach dem Verpflichtungsgesetz vom 2. März 1974 (BGBl. I S. 469, 547), geändert durch § 1 Nr. 4 des Gesetzes vom 15. August 1974 (BGBl. I S. 1942), in der jeweils geltenden Fassung vom Bundesaufsichtsamt auf eine gewissenhafte Erfüllung ihrer Obliegenheiten zu verpflichten. Abschnitt 3 3825 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren § 10 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (1) Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe eines Angebots unverzüglich gemäß Absatz 3 Satz 1 zu veröffentlichen. Die Verpflichtung nach Satz 1 besteht auch, wenn für die Entscheidung nach Satz 1 der Beschluss der Gesellschafterversammlung des Bieters erforderlich ist und ein solcher Beschluss noch nicht erfolgt ist. Das Bundesaufsichtsamt kann dem Bieter auf Antrag abweichend von Satz 2 gestatten, eine Veröffentlichung erst nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung vorzunehmen, wenn der Bieter durch geeignete Vorkehrungen sicherstellt, dass dadurch Marktverzerrungen nicht zu befürchten sind. (2) Der Bieter hat die Entscheidung nach Absatz 1 Satz 1 vor der Veröffentlichung 1. den Geschäftsführungen der Börsen, an denen Wertpapiere des Bieters, der Zielgesellschaft und anderer durch das Angebot unmittelbar betroffener Gesellschaften zum Handel zugelassen sind, 2. den Geschäftsführungen der Börsen, an denen Derivate im Sinne des § 2 Abs. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden, sofern die Wertpapiere Gegenstand der Derivate sind, und 3. dem Bundesaufsichtsamt mitzuteilen. Die Geschäftsführungen dürfen die ihnen nach Satz 1 mitgeteilten Entscheidungen vor der Veröffentlichung nur zum Zwecke der Entscheidung verwenden, ob die Feststellung des Börsenpreises auszusetzen oder einzustellen ist. Das Bundesaufsichtsamt kann gestatten, dass Bieter mit Wohnort oder Sitz im Ausland die Mitteilung nach Satz 1 gleichzeitig mit der Veröffentlichung vornehmen, wenn dadurch die Entscheidungen der Geschäftsführungen über die Aussetzung oder Einstellung der Feststellung des Börsenpreises nicht beeinträchtigt werden. (3) Die Veröffentlichung der Entscheidung nach Absatz 1 Satz 1 ist 1. in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder 2. über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem, das bei Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten, nach § 53 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen, anderen Unternehmen, die ihren Sitz im Inland haben und an einer inländischen Börse zur Teilnahme am Handel zugelassen sind, und Versicherungsunternehmen weit verbreitet ist, in deutscher Sprache vorzunehmen. Dabei hat der Bieter auch die Adresse anzugeben, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet nach § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 erfolgen wird. Eine Veröffentlichung in anderer Weise darf nicht vor der Veröffentlichung nach Satz 1 vorgenommen werden. (4) Der Bieter hat die Veröffentlichung nach Absatz 3 Satz 1 unverzüglich den Geschäftsführungen der in Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 und 2 erfassten Börsen und dem 3826 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 (3) Die Angebotsunterlage muss Namen und Anschrift, bei juristischen Personen oder Gesellschaften Firma, Sitz und Rechtsform, der Personen oder Gesellschaften aufführen, die für den Inhalt der Angebotsunterlage die Verantwortung übernehmen; sie muss eine Erklärung dieser Personen oder Gesellschaften enthalten, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. (4) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, 1. nähere Bestimmungen über die Gestaltung und die in die Angebotsunterlage aufzunehmenden Angaben erlassen und 2. weitere ergänzende Angaben vorschreiben, soweit dies notwendig ist, um den Empfängern des Angebots ein zutreffendes und vollständiges Urteil über den Bieter, die mit ihm gemeinsam handelnden Personen und das Angebot zu ermöglichen. (5) Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung nach Absatz 4 durch Rechtsverordnung auf das Bundesaufsichtsamt übertragen. § 12 Haftung für die Angebotsunterlage (1) Sind für die Beurteilung des Angebots wesentliche Angaben der Angebotsunterlage unrichtig oder unvollständig, so kann derjenige, der das Angebot angenommen hat, 1. von denjenigen, die für die Angebotsunterlage die Verantwortung übernommen haben, und 2. von denjenigen, von denen der Erlass der Angebotsunterlage ausgeht, als Gesamtschuldner den Ersatz des ihm aus der Annahme des Angebots entstandenen Schadens verlangen. (2) Nach Absatz 1 kann nicht in Anspruch genommen werden, wer nachweist, dass er die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage nicht gekannt hat und die Unkenntnis nicht auf grober Fahrlässigkeit beruht. (3) Der Anspruch nach Absatz 1 besteht nicht, sofern 1. die Annahme des Angebots nicht auf Grund der Angebotsunterlage erfolgt ist, 2. derjenige, der das Angebot angenommen hat, die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage bei der Abgabe der Annahmeerklärung kannte oder 3. vor der Annahme des Angebots in einer Veröffentlichung nach § 15 Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer vergleichbaren Bekanntmachung eine deutlich gestaltete Berichtigung der unrichtigen oder unvollständigen Angaben im Inland veröffentlicht wurde. (4) Der Anspruch nach Absatz 1 verjährt in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem derjenige, der das Angebot angenommen hat, von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Bundesaufsichtsamt zu übersenden. Dies gilt nicht, soweit das Bundesaufsichtsamt nach Absatz 2 Satz 3 gestattet hat, die Mitteilung nach Absatz 2 Satz 1 gleichzeitig mit der Veröffentlichung vorzunehmen. (5) Der Bieter hat dem Vorstand der Zielgesellschaft unverzüglich nach der Veröffentlichung nach Absatz 3 Satz 1 die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots schriftlich mitzuteilen. Der Vorstand der Zielgesellschaft unterrichtet den zuständigen Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar die Arbeitnehmer, unverzüglich über die Mitteilung nach Satz 1. (6) § 15 des Wertpapierhandelsgesetzes gilt nicht für Entscheidungen zur Abgabe eines Angebots. § 11 Angebotsunterlage (1) Der Bieter hat eine Unterlage über das Angebot (Angebotsunterlage) zu erstellen und zu veröffentlichen. Die Angebotsunterlage muss die Angaben enthalten, die notwendig sind, um in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können. Die Angaben müssen richtig und vollständig sein. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache und in einer Form abzufassen, die ihr Verständnis und ihre Auswertung erleichtert. Sie ist von dem Bieter zu unterzeichnen. (2) Die Angebotsunterlage hat den Inhalt des Angebots und ergänzende Angaben zu enthalten. Angaben über den Inhalt des Angebots sind 1. Name oder Firma und Anschrift oder Sitz sowie, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, die Rechtsform des Bieters, 2. Firma, Sitz und Rechtsform der Zielgesellschaft, 3. die Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, 4. Art und Höhe der für die Wertpapiere der Zielgesellschaft gebotenen Gegenleistung, 5. die Bedingungen, von denen die Wirksamkeit des Angebots abhängt, 6. der Beginn und das Ende der Annahmefrist. Ergänzende Angaben sind 1. Angaben zu den notwendigen Maßnahmen, die sicherstellen, dass dem Bieter die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen, und zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters, 2. Angaben über die Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, insbesondere den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung ihres Vermögens, ihre künftigen Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen, 3. Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt werden, 4. die Bestätigung nach § 13 Abs. 1 Satz 2 unter Angabe von Firma, Sitz und Rechtsform des Wertpapierdienstleistungsunternehmens. Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 (5) Eine Vereinbarung, durch die der Anspruch nach Absatz 1 im Voraus ermäßigt oder erlassen wird, ist unwirksam. (6) Weitergehende Ansprüche, die nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts auf Grund von Verträgen oder vorsätzlichen unerlaubten Handlungen erhoben werden können, bleiben unberührt. § 13 Finanzierung des Angebots (1) Der Bieter hat vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Für den Fall, dass das Angebot als Gegenleistung die Zahlung einer Geldleistung vorsieht, ist durch ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen schriftlich zu bestätigen, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. (2) Hat der Bieter die nach Absatz 1 Satz 2 notwendigen Maßnahmen nicht getroffen und stehen ihm zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung aus diesem Grunde die notwendigen Mittel nicht zur Verfügung, so kann derjenige, der das Angebot angenommen hat, von dem Wertpapierdienstleistungsunternehmen, das die schriftliche Bestätigung erteilt hat, den Ersatz des ihm aus der nicht vollständigen Erfüllung entstandenen Schadens verlangen. (3) § 12 Abs. 2 bis 6 gilt entsprechend. § 14 Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage (1) Der Bieter hat die Angebotsunterlage innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots dem Bundesaufsichtsamt zu übermitteln. Das Bundesaufsichtsamt bestätigt dem Bieter den Tag des Eingangs der Angebotsunterlage. Das Bundesaufsichtsamt kann die Frist nach Satz 1 auf Antrag um bis zu vier Wochen verlängern, wenn dem Bieter die Einhaltung der Frist nach Satz 1 auf Grund eines grenzüberschreitenden Angebots oder erforderlicher Kapitalmaßnahmen nicht möglich ist. (2) Die Angebotsunterlage ist gemäß Absatz 3 Satz 1 unverzüglich zu veröffentlichen, wenn das Bundesaufsichtsamt die Veröffentlichung gestattet hat oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage verstrichen sind, ohne dass das Bundesaufsichtsamt das Angebot untersagt hat. Vor der Veröffentlichung nach Satz 1 darf die Angebotsunterlage nicht bekannt gegeben werden. Das Bundesaufsichtsamt kann vor einer Untersagung des Angebots die Frist nach Satz 1 um bis zu fünf Werktage verlängern, wenn die Angebotsunterlage nicht vollständig ist oder sonst den Vorschriften dieses Gesetzes oder einer auf Grund dieses Gesetzes erlassenen Rechtsverordnung nicht entspricht. (3) Die Angebotsunterlage ist zu veröffentlichen durch 1. Bekanntgabe im Internet und 3827 2. Abdruck in einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe bei einer geeigneten Stelle im Inland; im letzteren Fall ist in einem überregionalen Börsenpflichtblatt bekannt zu machen, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereit gehalten wird. Der Bieter hat dem Bundesaufsichtsamt unverzüglich einen Beleg über die Veröffentlichung nach Satz 1 Nr. 2 zu übersenden. (4) Der Bieter hat die Angebotsunterlage dem Vorstand der Zielgesellschaft unverzüglich nach der Veröffentlichung nach Absatz 3 Satz 1 zu übermitteln. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Angebotsunterlage unverzüglich dem zuständigen Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar den Arbeitnehmern zu übermitteln. § 15 Untersagung des Angebots (1) Das Bundesaufsichtsamt untersagt das Angebot, wenn 1. die Angebotsunterlage nicht die Angaben enthält, die nach § 11 Abs. 2 oder einer auf Grund des § 11 Abs. 4 erlassenen Rechtsverordnung erforderlich sind, 2. die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben offensichtlich gegen Vorschriften dieses Gesetzes oder einer auf Grund dieses Gesetzes erlassenen Rechtsverordnung verstoßen, 3. der Bieter entgegen § 14 Abs. 1 Satz 1 dem Bundesaufsichtsamt keine Angebotsunterlage übermittelt oder 4. der Bieter entgegen § 14 Abs. 2 Satz 1 die Angebotsunterlage nicht veröffentlicht hat. (2) Das Bundesaufsichtsamt kann das Angebot untersagen, wenn der Bieter die Veröffentlichung nicht in der in § 14 Abs. 3 Satz 1 vorgeschriebenen Form vornimmt. (3) Ist das Angebot nach Absatz 1 oder 2 untersagt worden, so ist die Veröffentlichung der Angebotsunterlage verboten. Ein Rechtsgeschäft auf Grund eines nach Absatz 1 oder 2 untersagten Angebots ist nichtig. § 16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung (1) Die Frist für die Annahme des Angebots (Annahmefrist) darf nicht weniger als vier Wochen und unbeschadet der Vorschriften des § 21 Abs. 5 und § 22 Abs. 2 nicht mehr als zehn Wochen betragen. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1. (2) Bei einem Übernahmeangebot können die Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von zwei Wochen nach der in § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 genannten Veröffentlichung (weitere Annahmefrist) annehmen. Satz 1 gilt nicht, wenn der Bieter das Angebot von dem Erwerb eines Mindestanteils der Aktien abhängig gemacht hat und dieser Mindestanteil nach Ablauf der Annahmefrist nicht erreicht wurde. (3) Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Haupt- 3828 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 Anteil oder die Anzahl der Wertpapiere, die der Bieter zu erwerben sich verpflichtet hat, so sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. § 20 Handelsbestand (1) Das Bundesaufsichtsamt lässt auf schriftlichen Antrag des Bieters zu, dass Wertpapiere der Zielgesellschaft bei den ergänzenden Angaben nach § 11 Abs. 4 Nr. 2, den Veröffentlichungspflichten nach § 23, der Berechnung des Stimmrechtsanteils nach § 29 Abs. 2 und der Bestimmung der Gegenleistung nach § 31 Abs. 1, 3 und 4 und der Geldleistung nach § 31 Abs. 5 unberücksichtigt bleiben. (2) Ein Befreiungsantrag nach Absatz 1 kann gestellt werden, wenn der Bieter, die mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen 1. die betreffenden Wertpapiere halten oder zu halten beabsichtigen, um bestehende oder erwartete Unterschiede zwischen dem Erwerbspreis und dem Veräußerungspreis kurzfristig zu nutzen und 2. darlegen, dass mit dem Erwerb der Wertpapiere, soweit es sich um stimmberechtigte Aktien handelt, nicht beabsichtigt ist, auf die Geschäftsführung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. (3) Stimmrechte aus Aktien, die auf Grund einer Befreiung nach Absatz 1 unberücksichtigt bleiben, können nicht ausgeübt werden, wenn im Falle ihrer Berücksichtigung ein Angebot als Übernahmeangebot abzugeben wäre oder eine Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 bestünde. (4) Beabsichtigt der Bieter Wertpapiere, für die eine Befreiung nach Absatz 1 erteilt worden ist, nicht mehr zu den in Absatz 1 Nr. 1 genannten Zwecken zu halten oder auf die Geschäftsführung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen, ist dies dem Bundesaufsichtsamt unverzüglich mitzuteilen. Das Bundesaufsichtsamt kann die Befreiung nach Absatz 1 außer nach den Vorschriften des Verwaltungsverfahrensgesetzes widerrufen, wenn die Verpflichtung nach Satz 1 nicht erfüllt worden ist. § 21 § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs Änderung des Angebots (1) Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist 1. die Gegenleistung erhöhen, 2. wahlweise eine andere Gegenleistung anbieten, 3. den Mindestanteil oder die Mindestzahl der Wertpapiere oder den Mindestanteil der Stimmrechte, von dessen Erwerb der Bieter die Wirksamkeit seines Angebots abhängig gemacht hat, verringern oder 4. auf Bedingungen verzichten. Für die Wahrung der Frist nach Satz 1 ist auf die Veröffentlichung der Änderung nach Absatz 2 abzustellen. (2) Der Bieter hat die Änderung des Angebots unter Hinweis auf das Rücktrittsrecht nach Absatz 4 unverzüglich gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen. § 14 Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 gilt entsprechend. (3) § 11 Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 3, §§ 12, 13 und 15 Abs. 1 Nr. 2 gelten entsprechend. versammlung der Zielgesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des § 21 Abs. 5 und § 22 Abs. 2 zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Einberufung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft unverzüglich dem Bieter und dem Bundesaufsichtsamt mitzuteilen. Der Bieter hat die Mitteilung nach Satz 2 unter Angabe des Ablaufs der Annahmefrist unverzüglich in einem überregionalen Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. Er hat dem Bundesaufsichtsamt unverzüglich einen Beleg über die Veröffentlichung zu übersenden. (4) Die Hauptversammlung nach Absatz 3 kann bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Versammlung einberufen werden. Abweichend von § 121 Abs. 5 des Aktiengesetzes und etwaigen Bestimmungen der Satzung ist die Gesellschaft bei der Wahl des Versammlungsortes frei. Wird die Monatsfrist des § 123 Abs. 1 des Aktiengesetzes unterschritten, so betragen die Anmelde- und Hinterlegungsfristen und die Frist nach § 125 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes vier Tage. Die Gesellschaft hat den Aktionären die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten soweit nach Gesetz und Satzung möglich zu erleichtern. Mitteilungen an die Aktionäre, ein Bericht nach § 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und fristgerecht eingereichte Anträge von Aktionären sind allen Aktionären zugänglich und in Kurzfassung bekannt zu machen. Die Zusendung von Mitteilungen und Gegenanträgen kann unterbleiben, wenn zur Überzeugung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der rechtzeitige Eingang bei den Aktionären nicht wahrscheinlich ist. Für Abstimmungsvorschläge gilt § 128 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes in diesem Fall auch bei Inhaberaktien. § 17 Unzulässigkeit der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten Eine öffentliche auf den Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft gerichtete Aufforderung des Bieters zur Abgabe von Angeboten durch die Inhaber der Wertpapiere ist unzulässig. (1) Ein Angebot darf vorbehaltlich § 25 nicht von Bedingungen abhängig gemacht werden, deren Eintritt der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen oder im Zusammenhang mit dem Angebot für diese Personen oder Unternehmen tätige Berater ausschließlich selbst herbeiführen können. (2) Ein Angebot, das unter dem Vorbehalt des Widerrufs oder des Rücktritts abgegeben wird, ist unzulässig. § 19 Zuteilung bei einem Teilangebot Ist bei einem Angebot, das auf den Erwerb nur eines bestimmten Anteils oder einer bestimmten Anzahl der Wertpapiere gerichtet ist, der Anteil oder die Anzahl der Wertpapiere, die der Bieter erwerben kann, höher als der Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 (4) Im Falle einer Änderung des Angebots können die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung nach Absatz 2 angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. (5) Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. (6) Eine erneute Änderung des Angebots innerhalb der in Absatz 5 genannten Frist von zwei Wochen ist unzulässig. § 22 Konkurrierende Angebote (1) Konkurrierende Angebote sind Angebote, die während der Annahmefrist eines Angebots von einem Dritten abgegeben werden. (2) Läuft im Falle konkurrierender Angebote die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. (3) Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, die das Angebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte. § 23 Veröffentlichungspflichten des Bieters nach Abgabe des Angebots (1) Der Bieter ist verpflichtet, die Anzahl sämtlicher ihm, den mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zustehenden Wertpapiere der Zielgesellschaft einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihm zustehenden und nach § 30 zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, einschließlich der Höhe der Wertpapier- und Stimmrechtsanteile 1. nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, 2. unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und 3. unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen und dem Bundesaufsichtsamt mitzuteilen. § 14 Abs. 3 Satz 2 und § 31 Abs. 6 gelten entsprechend. (2) Erwerben bei Übernahmeangeboten, bei denen der Bieter die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat, und bei Pflichtangeboten der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß Absatz 1 Nr. 2 außerhalb des Angebotsverfahrens Aktien der Zielgesellschaft, so hat der Bieter die Höhe der erwor§ 25 Beschluss der Gesellschafterversammlung des Bieters 3829 benen Aktien- und Stimmrechtsanteile unter Angabe der Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung unverzüglich gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen und dem Bundesaufsichtsamt mitzuteilen. § 31 Abs. 6 gilt entsprechend. § 24 Grenzüberschreitende Angebote Hat der Bieter bei grenzüberschreitenden Angeboten zugleich die Vorschriften eines anderen Staates außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums einzuhalten und ist dem Bieter deshalb ein Angebot an alle Inhaber von Wertpapieren unzumutbar, kann das Bundesaufsichtsamt dem Bieter auf Antrag gestatten, bestimmte Inhaber von Wertpapieren mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in dem Staat von dem Angebot auszunehmen. Hat der Bieter das Angebot unter der Bedingung eines Beschlusses seiner Gesellschafterversammlung abgegeben, hat er den Beschluss unverzüglich, spätestens bis zum fünften Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, herbeizuführen. § 26 Sperrfrist (1) Ist ein Angebot nach § 15 Abs. 1 oder 2 untersagt worden, ist ein erneutes Angebot des Bieters vor Ablauf eines Jahres unzulässig. Gleiches gilt, wenn der Bieter ein Angebot von dem Erwerb eines Mindestanteils der Wertpapiere abhängig gemacht hat und dieser Mindestanteil nach Ablauf der Annahmefrist nicht erreicht wurde. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht, wenn der Bieter zur Veröffentlichung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und zur Abgabe eines Angebots nach § 35 Abs. 2 Satz 1 verpflichtet ist. (2) Das Bundesaufsichtsamt kann den Bieter auf schriftlichen Antrag von dem Verbot des Absatzes 1 Satz 1 und 2 befreien, wenn die Zielgesellschaft der Befreiung zustimmt. § 27 Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft (1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme muss insbesondere eingehen auf 1. die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, 2. die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft, 3. die vom Bieter mit dem Angebot verfolgten Ziele, 4. die Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen. (2) Übermitteln der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu 3830 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 (2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen über die Ausübung von Stimmrechten in Einzelfällen. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend. § 31 Gegenleistung (1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnder Personen oder deren Tochterunternehmen zu berücksichtigen. (2) Die Gegenleistung hat in einer Geldleistung in Euro oder in liquiden Aktien zu bestehen, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Werden Inhabern stimmberechtigter Aktien als Gegenleistung Aktien angeboten, müssen diese Aktien ebenfalls ein Stimmrecht gewähren. (3) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine Geldleistung in Euro anzubieten, wenn er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen 1. in den drei Monaten vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 insgesamt mindestens 5 Prozent der Aktien oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft oder 2. nach der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 und vor Ablauf der Annahmefrist insgesamt mindestens 1 Prozent der Aktien oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung erworben haben. (4) Erwerben der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Aktien der Zielgesellschaft und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, erhöht sich die den Angebotsempfängern der jeweiligen Aktiengattung geschuldete Gegenleistung wertmäßig um den Unterschiedsbetrag. (5) Erwerben der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 außerhalb der Börse Aktien der Zielgesellschaft und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, ist der Bieter gegenüber den Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. Satz 1 gilt nicht für den Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der Zielgesellschaft und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens der Zielgesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung. dem Angebot, hat der Vorstand unbeschadet seiner Verpflichtung nach Absatz 3 Satz 1 diese seiner Stellungnahme beizufügen. (3) Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben die Stellungnahme unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen. Sie haben die Stellungnahme gleichzeitig dem zuständigen Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar den Arbeitnehmern zu übermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben dem Bundesaufsichtsamt unverzüglich einen Beleg über die Veröffentlichung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 zu übersenden. § 28 Werbung (1) Um Missständen bei der Werbung im Zusammenhang mit Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren zu begegnen, kann das Bundesaufsichtsamt bestimmte Arten der Werbung untersagen. (2) Vor allgemeinen Maßnahmen nach Absatz 1 ist der Beirat zu hören. Abschnitt 4 Übernahmeangebote § 29 Begriffsbestimmungen (1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind. (2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. § 30 Zurechnung von Stimmrechten (1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich, 1. die einem Tochterunternehmen des Bieters gehören, 2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden, 3. die der Bieter einem Dritten als Sicherheit übertragen hat, es sei denn, der Dritte ist zur Ausübung der Stimmrechte aus diesen Aktien befugt und bekundet die Absicht, die Stimmrechte unabhängig von den Weisungen des Bieters auszuüben, 4. an denen zugunsten des Bieters ein Nießbrauch bestellt ist, 5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann, 6. die dem Bieter anvertraut sind, sofern er die Stimmrechte aus diesen Aktien nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen des Aktionärs vorliegen. Für die Zurechnung nach Satz 1 Nr. 2 bis 6 stehen dem Bieter Tochterunternehmen des Bieters gleich. Stimmrechte des Tochterunternehmens werden dem Bieter in voller Höhe zugerechnet. Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 (6) Dem Erwerb im Sinne der Absätze 3 bis 5 gleichgestellt sind Vereinbarungen, auf Grund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. Als Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts auf Grund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft. (7) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Angemessenheit der Gegenleistung nach Absatz 1, insbesondere die Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Zielgesellschaft und der Erwerbe von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bieter, mit ihm gemeinsam handelnder Personen oder deren Tochterunternehmen und die hierbei maßgeblichen Zeiträume sowie über Ausnahmen von dem in Absatz 1 Satz 2 genannten Grundsatz und die Ermittlung des Unterschiedsbetrages nach den Absätzen 4 und 5 erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf das Bundesaufsichtsamt übertragen. § 32 Unzulässigkeit von Teilangeboten Ein Übernahmeangebot, das sich nur auf einen Teil der Aktien der Zielgesellschaft erstreckt, ist unbeschadet der Vorschrift des § 24 unzulässig. § 33 Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft (1) Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 darf der Vorstand der Zielgesellschaft keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte. Dies gilt nicht für Handlungen, die auch ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einer Gesellschaft, die nicht von einem Übernahmeangebot betroffen ist, vorgenommen hätte, für die Suche nach einem konkurrierenden Angebot sowie für Handlungen, denen der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zugestimmt hat. (2) Ermächtigt die Hauptversammlung den Vorstand vor dem in Absatz 1 Satz 1 genannten Zeitraum zur Vornahme von Handlungen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, um den Erfolg von Übernahmeangeboten zu verhindern, sind diese Handlungen in der Ermächtigung der Art nach zu bestimmen. Die Ermächtigung kann für höchstens 18 Monate erteilt werden. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst; die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Handlungen des Vorstands auf Grund einer Ermächtigung nach Satz 1 bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. (3) Dem Bieter und mit ihm gemeinsam handelnden Personen ist es verboten, Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot ungerechtfertigte Geldleistungen oder andere ungerechtfertigte geldwerte Vorteile zu gewähren oder in Aussicht zu stellen. § 34 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 3831 Für Übernahmeangebote gelten die Vorschriften des Abschnitts 3, soweit sich aus den vorstehenden Vorschriften nichts anderes ergibt. Abschnitt 5 Pflichtangebote § 35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (1) Wer unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt, hat dies unter Angabe der Höhe seines Stimmrechtsanteils unverzüglich, spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen, gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 zu veröffentlichen. Die Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach den Umständen haben musste, dass er die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat. In der Veröffentlichung sind die nach § 30 zuzurechnenden Stimmrechte für jeden Zurechnungstatbestand getrennt anzugeben. § 10 Abs. 2, 3 Satz 3 und Abs. 4 bis 6 gilt entsprechend. (2) Der Bieter hat innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft dem Bundesaufsichtsamt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. § 14 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 und 4 gilt entsprechend. Ausgenommen von der Verpflichtung nach Satz 1 sind eigene Aktien der Zielgesellschaft, Aktien der Zielgesellschaft, die einem abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen der Zielgesellschaft gehören, und Aktien der Zielgesellschaft, die einem Dritten gehören, jedoch für Rechnung der Zielgesellschaft, eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens der Zielgesellschaft gehalten werden. (3) Wird die Kontrolle über die Zielgesellschaft auf Grund eines Übernahmeangebots erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1. § 36 Nichtberücksichtigung von Stimmrechten Das Bundesaufsichtsamt lässt auf schriftlichen Antrag zu, dass Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils unberücksichtigt bleiben, wenn die Aktien erlangt wurden durch 1. Erbgang, Erbauseinandersetzung oder unentgeltliche Zuwendung unter Ehegatten, Lebenspartnern oder Verwandten in gerader Linie und bis zum dritten Grade oder durch Vermögensauseinandersetzung aus Anlass der Auflösung einer Ehe oder Lebenspartnerschaft, 2. Rechtsformwechsel oder 3. Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns. 3832 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 § 37 Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots 2. nach § 11 Abs. 1 oder zur Prüfung, ob die Angebotsunterlage die Angaben enthält, die nach § 11 Abs. 2 oder einer auf Grund des § 11 Abs. 4 und 5 erlassenen Rechtsverordnung erforderlich sind. (2) Die Zielgesellschaft hat auf Verlangen des Bundesaufsichtsamtes Auskünfte zu erteilen und Unterlagen vorzulegen, die das Bundesaufsichtsamt zur Überwachung der Einhaltung der Pflichten nach § 10 Abs. 5 Satz 2, § 14 Abs. 4 Satz 2, §§ 27 und 33 benötigt. (3) Die Zielgesellschaft, deren Aktionäre und ehemaligen Aktionäre sowie Wertpapierdienstleistungsunternehmen haben auf Verlangen des Bundesaufsichtsamtes Auskünfte zu erteilen und Unterlagen vorzulegen, die das Bundesaufsichtsamt zur Überwachung der Einhaltung der Pflichten nach § 31 Abs. 1, auch in Verbindung mit einer Rechtverordnung nach Abs. 7, und § 35 Abs. 1 und 2 benötigt. Dies gilt entsprechend für Personen und Unternehmen, deren Stimmrechte dem Bieter nach § 30 zuzurechnen sind. (4) Die inländischen Börsen haben auf Verlangen des Bundesaufsichtsamtes Auskünfte zu erteilen und Unterlagen vorzulegen, die das Bundesaufsichtsamt zur Überwachung der Einhaltung der Pflichten nach § 31 Abs. 1, 4 und 5, jeweils auch in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach Abs. 7, benötigt. (5) Der zur Erteilung einer Auskunft Verpflichtete kann die Auskunft auf solche Fragen verweigern, deren Beantwortung ihn selbst oder einen der in § 383 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 der Zivilprozessordnung bezeichneten Angehörigen der Gefahr strafgerichtlicher Verfolgung oder eines Verfahrens nach dem Gesetz über Ordnungswidrigkeiten aussetzen würde. Der Verpflichtete ist über sein Recht zur Verweigerung der Auskunft zu belehren. § 41 Widerspruchsverfahren (1) Vor Einlegung der Beschwerde sind Rechtmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der Verfügungen des Bundesaufsichtsamtes in einem Widerspruchsverfahren nachzuprüfen. Einer solchen Nachprüfung bedarf es nicht, wenn der Abhilfebescheid oder der Widerspruchsbescheid erstmalig eine Beschwer enthält. Für das Widerspruchsverfahren gelten die §§ 68 bis 73 der Verwaltungsgerichtsordnung, soweit in diesem Gesetz nichts Abweichendes geregelt ist. (2) Das Bundesaufsichtsamt trifft seine Entscheidung innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab Eingang des Widerspruchs. Bei besonderen tatsächlichen oder rechtlichen Schwierigkeiten oder bei einer Vielzahl von Widerspruchsverfahren kann das Bundesaufsichtsamt die Frist durch unanfechtbaren Beschluss verlängern. (3) Die Beteiligten haben an der Aufklärung des Sachverhaltes mitzuwirken, wie es einem auf Förderung und raschen Abschluss des Verfahrens bedachten Vorgehen entspricht. Den Beteiligten können Fristen gesetzt werden, nach deren Ablauf weiterer Vortrag unbeachtet bleibt. (4) Der Widerspruchsausschuss kann das Verfahren ohne mündliche Verhandlung dem Vorsitzenden durch unanfechtbaren Beschluss zur alleinigen Entscheidung übertragen. Diese Übertragung ist nur zulässig, sofern die Sache keine wesentlichen Schwierigkeiten in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht aufweist und die Entscheidung nicht von grundsätzlicher Bedeutung sein wird. (1) Das Bundesaufsichtsamt kann auf schriftlichen Antrag den Bieter von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 befreien, sofern dies im Hinblick auf die Art der Erlangung, die mit der Erlangung der Kontrolle beabsichtigte Zielsetzung, ein nach der Erlangung der Kontrolle erfolgendes Unterschreiten der Kontrollschwelle, die Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft oder die tatsächliche Möglichkeit zur Ausübung der Kontrolle unter Berücksichtigung der Interessen des Antragstellers und der Inhaber der Aktien der Zielgesellschaft gerechtfertigt erscheint. (2) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf das Bundesaufsichtsamt übertragen. § 38 Anspruch auf Zinsen Der Bieter ist den Aktionären der Zielgesellschaft für die Dauer des Verstoßes zur Zahlung von Zinsen auf die Gegenleistung in Höhe von fünf Prozentpunkten auf das Jahr über dem jeweiligen Basiszinssatz verpflichtet, wenn 1. er entgegen § 35 Abs. 1 Satz 1 keine Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 vornimmt, 2. er entgegen § 35 Abs. 2 Satz 1 kein Angebot gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 abgibt oder 3. ihm ein Angebot im Sinne des § 35 Abs. 2 Satz 1 nach § 15 Abs. 1 Nr. 1, 2 oder 3 untersagt worden ist. § 39 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 und 4 Für Angebote nach § 35 Abs. 2 Satz 1 gelten mit Ausnahme von § 10 Abs. 1 Satz 1, § 14 Abs. 1 Satz 1, § 16 Abs. 2, § 18 Abs. 1, §§ 19, 25, 26 und 34 die Vorschriften der Abschnitte 3 und 4 sinngemäß. Abschnitt 6 Verfahren § 40 Ermittlungsbefugnisse des Bundesaufsichtsamtes (1) Der Bieter, die mit ihm gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen haben auf Verlangen des Bundesaufsichtsamtes Auskünfte zu erteilen und Unterlagen vorzulegen, die das Bundesaufsichtsamt benötigt zur Überwachung der Einhaltung der Pflichten 1. nach § 10 Abs. 1 bis 5 Satz 1, § 14 Abs. 1 bis 4 Satz 1, § 21 Abs. 2, §§ 23, 27 Abs. 2 und 3 und § 31 Abs. 1 bis 6 oder auf Grund einer nach § 31 Abs. 7 erlassenen Rechtsverordnung, § 35 Abs. 1 und 2 Satz 1 und 2 und Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 § 42 Sofortige Vollziehbarkeit Der Widerspruch gegen Maßnahmen des Bundesaufsichtsamtes nach § 4 Abs. 1 Satz 3, § 15 Abs. 1 oder 2, § 28 Abs. 1 oder § 40 Abs. 1 bis 4 hat keine aufschiebende Wirkung. § 43 Bekanntgabe und Zustellung (1) Verfügungen, die gegenüber einer Person mit Wohnsitz oder einem Unternehmen mit Sitz außerhalb des Geltungsbereichs dieses Gesetzes ergehen, gibt das Bundesaufsichtsamt der Person bekannt, die als Bevollmächtigte benannt wurde. Ist kein Bevollmächtigter benannt, so erfolgt die Bekanntgabe durch öffentliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger. (2) Ist die Verfügung zuzustellen, so erfolgt die Zustellung bei Personen mit Wohnsitz oder Unternehmen mit Sitz außerhalb des Geltungsbereichs dieses Gesetzes an die Person, die als Bevollmächtigte benannt wurde. Ist kein Bevollmächtigter benannt, so erfolgt die Zustellung durch öffentliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger. § 44 Veröffentlichungsrecht des Bundesaufsichtsamtes Das Bundesaufsichtsamt kann seine Verfügungen nach § 4 Abs. 1 Satz 3, § 10 Abs. 2 Satz 3, § 15 Abs. 1 und 2, § 20 Abs. 1, § 28 Abs. 1, § 36 oder § 37 Abs. 1, auch in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach Abs. 2, auf Kosten des Adressaten der Verfügung im Bundesanzeiger veröffentlichen. § 45 Mitteilungen an das Bundesaufsichtsamt Anträge und Mitteilungen an das Bundesaufsichtsamt haben in schriftlicher Form zu erfolgen. Eine Übermittlung im Wege der elektronischen Datenfernübertragung ist zulässig, sofern der Absender zweifelsfrei zu erkennen ist. § 46 Zwangsmittel Das Bundesaufsichtsamt kann Verfügungen, die nach diesem Gesetz ergehen, mit Zwangsmitteln nach den Bestimmungen des Verwaltungs-Vollstreckungsgesetzes durchsetzen. Es kann auch Zwangsmittel gegen juristische Personen des öffentlichen Rechts anwenden. Widerspruch und Beschwerde gegen die Androhung und Festsetzung der Zwangsmittel nach den §§ 13 und 14 des Verwaltungs-Vollstreckungsgesetzes haben keine aufschiebende Wirkung. Die Höhe des Zwangsgeldes beträgt abweichend von § 11 des Verwaltungs-Vollstreckungsgesetzes bis zu 500 000 Euro. § 47 Kosten Das Bundesaufsichtsamt erhebt für Amtshandlungen auf Grund von § 10 Abs. 2 Satz 3, §§ 14 und 15 Abs. 1 oder 2, §§ 20, 24, 28 Abs. 1, §§ 36, 37 Abs. 1, auch in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach Abs. 2, oder Abschnitt 7 Rechtsmittel § 48 Statthaftigkeit, Zuständigkeit 3833 § 41 in Verbindung mit § 6 Kosten (Gebühren und Auslagen). Das Bundesministerium der Finanzen bestimmt die Kostentatbestände im Einzelnen und die Höhe der Kosten durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf das Bundesaufsichtsamt übertragen. (1) Gegen Verfügungen des Bundesaufsichtsamtes ist die Beschwerde statthaft. Sie kann auch auf neue Tatsachen und Beweismittel gestützt werden. (2) Die Beschwerde steht den am Verfahren vor dem Bundesaufsichtsamt Beteiligten zu. (3) Die Beschwerde ist auch gegen die Unterlassung einer beantragten Verfügung des Bundesaufsichtsamtes statthaft, auf deren Vornahme der Antragsteller ein Recht zu haben behauptet. Als Unterlassung gilt es auch, wenn das Bundesaufsichtsamt den Antrag auf Vornahme der Verfügung ohne zureichenden Grund in angemessener Frist nicht beschieden hat. Die Unterlassung ist dann einer Ablehnung gleich zu erachten. (4) Über die Beschwerde entscheidet ausschließlich das für den Sitz des Bundesaufsichtsamtes in Frankfurt am Main zuständige Oberlandesgericht. § 49 Aufschiebende Wirkung Die Beschwerde hat aufschiebende Wirkung, soweit durch die angefochtene Verfügung eine Befreiung nach § 10 Abs. 1 Satz 3 oder § 37 Abs. 1, auch in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach Abs. 2, oder eine Nichtberücksichtigung von Stimmrechtsanteilen nach § 36 widerrufen wird. § 50 Anordnung der sofortigen Vollziehung (1) Das Bundesaufsichtsamt kann in den Fällen des § 49 die sofortige Vollziehung der Verfügung anordnen, wenn dies im öffentlichen Interesse oder im überwiegenden Interesse eines Beteiligten geboten ist. (2) Die Anordnung nach Absatz 1 kann bereits vor der Einreichung der Beschwerde getroffen werden. (3) Auf Antrag kann das Beschwerdegericht die aufschiebende Wirkung von Widerspruch oder Beschwerde ganz oder teilweise anordnen oder wiederherstellen, wenn 1. die Voraussetzungen für die Anordnung nach Absatz 1 nicht vorgelegen haben oder nicht mehr vorliegen, 2. ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit der angefochtenen Verfügung bestehen oder 3. die Vollziehung für den Betroffenen eine unbillige, nicht durch überwiegende öffentliche Interessen gebotene Härte zur Folge hätte. (4) Der Antrag nach Absatz 3 ist schon vor Einreichung der Beschwerde zulässig. Die Tatsachen, auf die der 3834 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 § 55 Untersuchungsgrundsatz (1) Das Beschwerdegericht erforscht den Sachverhalt von Amts wegen. (2) Das Gericht hat darauf hinzuwirken, dass Formfehler beseitigt, unklare Anträge erläutert, sachdienliche Anträge gestellt, ungenügende tatsächliche Angaben ergänzt, ferner alle für die Feststellung und Beurteilung des Sachverhalts wesentlichen Erklärungen abgegeben werden. (3) Das Beschwerdegericht kann den Beteiligten aufgeben, sich innerhalb einer zu bestimmenden Frist über aufklärungsbedürftige Punkte zu äußern, Beweismittel zu bezeichnen und in ihren Händen befindliche Urkunden sowie andere Beweismittel vorzulegen. Bei Versäumung der Frist kann nach Lage der Sache ohne Berücksichtigung der nicht beigebrachten Beweismittel entschieden werden. § 56 Beschwerdeentscheidung; Vorlagepflicht (1) Das Beschwerdegericht entscheidet durch Beschluss nach seiner freien, aus dem Gesamtergebnis des Verfahrens gewonnenen Überzeugung. Der Beschluss darf nur auf Tatsachen und Beweismittel gestützt werden, zu denen die Beteiligten sich äußern konnten. Das Beschwerdegericht kann hiervon abweichen, soweit Beigeladenen aus berechtigten Interessen der Beteiligten oder dritter Personen Akteneinsicht nicht gewährt und der Akteninhalt aus diesen Gründen auch nicht vorgetragen worden ist. Dies gilt nicht für solche Beigeladene, die an dem streitigen Rechtsverhältnis derart beteiligt sind, dass die Entscheidung auch ihnen gegenüber nur einheitlich ergehen kann. (2) Hält das Beschwerdegericht die Verfügung des Bundesaufsichtsamtes für unzulässig oder unbegründet, so hebt es sie auf. Hat sich die Verfügung vorher durch Zurücknahme oder auf andere Weise erledigt, so spricht das Beschwerdegericht auf Antrag aus, dass die Verfügung des Bundesaufsichtsamtes unzulässig oder unbegründet gewesen ist, wenn der Beschwerdeführer ein berechtigtes Interesse an dieser Feststellung hat. (3) Hält das Beschwerdegericht die Ablehnung oder Unterlassung der Verfügung für unzulässig oder unbegründet, so spricht es die Verpflichtung des Bundesaufsichtsamtes aus, die beantragte Verfügung vorzunehmen. (4) Die Verfügung ist auch dann unzulässig oder unbegründet, wenn das Bundesaufsichtsamt von seinem Ermessen fehlerhaft Gebrauch gemacht hat, insbesondere wenn es die gesetzlichen Grenzen des Ermessens überschritten oder durch die Ermessensentscheidung Sinn und Zweck dieses Gesetzes verletzt hat. (5) Der Beschluss ist zu begründen und den Beteiligten zuzustellen. (6) Will das Beschwerdegericht von einer Entscheidung eines Oberlandesgerichts oder des Bundesgerichtshofs abweichen, so legt es die Sache dem Bundesgerichtshof vor. Der Bundesgerichtshof entscheidet anstelle des Oberlandesgerichts. Antrag gestützt wird, sind vom Antragsteller glaubhaft zu machen. Ist die Verfügung im Zeitpunkt der Entscheidung schon vollzogen, kann das Gericht auch die Aufhebung der Vollziehung anordnen. Die Anordnung der aufschiebenden Wirkung kann von der Leistung einer Sicherheit oder von anderen Auflagen abhängig gemacht werden. Sie kann auch befristet werden. (5) Beschlüsse über Anträge nach Absatz 3 können jederzeit geändert oder aufgehoben werden. Soweit durch sie den Anträgen entsprochen ist, sind sie unanfechtbar. § 51 Frist und Form (1) Die Beschwerde ist binnen einer Notfrist von einem Monat bei dem Beschwerdegericht schriftlich einzureichen. Die Frist beginnt mit der Bekanntgabe oder der Zustellung des Widerspruchsbescheides des Bundesaufsichtsamtes. (2) Ergeht auf einen Antrag keine Verfügung, so ist die Beschwerde an keine Frist gebunden. (3) Die Beschwerde ist zu begründen. Die Frist für die Beschwerdebegründung beträgt einen Monat; sie beginnt mit der Einlegung der Beschwerde und kann auf Antrag von dem Vorsitzenden des Beschwerdegerichts verlängert werden. (4) Die Beschwerdebegründung muss enthalten 1. die Erklärung, inwieweit die Verfügung angefochten und ihre Abänderung oder Aufhebung beantragt wird, und 2. die Angabe der Tatsachen und Beweismittel, auf die sich die Beschwerde stützt. § 52 Beteiligte am Beschwerdeverfahren An dem Verfahren vor dem Beschwerdegericht sind der Beschwerdeführer und das Bundesaufsichtsamt beteiligt. § 53 Anwaltszwang Vor dem Beschwerdegericht müssen die Beteiligten sich durch einen bei einem deutschen Gericht zugelassenen Rechtsanwalt oder Rechtslehrer an einer deutschen Hochschule im Sinne des Hochschulrahmengesetzes mit Befähigung zum Richteramt als Bevollmächtigten vertreten lassen. Das Bundesaufsichtsamt kann sich durch einen Beamten auf Lebenszeit mit Befähigung zum Richteramt vertreten lassen. § 54 Mündliche Verhandlung (1) Das Beschwerdegericht entscheidet über die Beschwerde auf Grund mündlicher Verhandlung; mit Einverständnis der Beteiligten kann ohne mündliche Verhandlung entschieden werden. (2) Sind die Beteiligten in dem Verhandlungstermin trotz rechtzeitiger Benachrichtigung nicht erschienen oder gehörig vertreten, so kann gleichwohl in der Sache verhandelt und entschieden werden. Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 § 57 Akteneinsicht (1) Die in § 52 bezeichneten Beteiligten können die Akten des Beschwerdegerichts einsehen und sich durch die Geschäftsstelle auf ihre Kosten Ausfertigungen, Auszüge und Abschriften erteilen lassen. § 299 Abs. 3 der Zivilprozessordnung gilt entsprechend. (2) Einsicht in Vorakten, Beiakten, Gutachten und Unterlagen über Auskünfte ist nur mit Zustimmung der Stellen zulässig, denen die Akten gehören oder die die Äußerung eingeholt haben. Das Bundesaufsichtsamt hat die Zustimmung zur Einsicht in die ihm gehörigen Unterlagen zu versagen, soweit dies aus wichtigen Gründen, insbesondere zur Wahrung von berechtigten Interessen Beteiligter oder dritter Personen, geboten ist. Wird die Einsicht abgelehnt oder ist sie unzulässig, dürfen diese Unterlagen der Entscheidung nur insoweit zugrunde gelegt werden, als ihr Inhalt vorgetragen worden ist. Das Beschwerdegericht kann die Offenlegung von Tatsachen oder Beweismitteln, deren Geheimhaltung aus wichtigen Gründen, insbesondere zur Wahrung von berechtigten Interessen Beteiligter oder Dritter verlangt wird, nach Anhörung des von der Offenlegung Betroffenen durch Beschluss anordnen, soweit es für die Entscheidung auf diese Tatsachen oder Beweismittel ankommt, andere Möglichkeiten der Sachaufklärung nicht bestehen und nach Abwägung aller Umstände des Einzelfalles die Bedeutung der Sache für die Sicherung eines ordnungsgemäßen Verfahrens das Interesse des Betroffenen an der Geheimhaltung überwiegt. Der Beschluss ist zu begründen. In dem Verfahren nach Satz 4 muss sich der Betroffene nicht anwaltlich vertreten lassen. § 58 Geltung von Vorschriften des Gerichtsverfassungsgesetzes und der Zivilprozessordnung Im Verfahren vor dem Beschwerdegericht gelten, soweit nichts anderes bestimmt ist, entsprechend 1. die Vorschriften der §§ 169 bis 197 des Gerichtsverfassungsgesetzes über Öffentlichkeit, Sitzungspolizei, Gerichtssprache, Beratung und Abstimmung und 2. die Vorschriften der Zivilprozessordnung über Ausschließung und Ablehnung eines Richters, über Prozessbevollmächtigte und Beistände, über die Zustellung von Amts wegen, über Ladungen, Termine und Fristen, über die Anordnung des persönlichen Erscheinens der Parteien, über die Verbindung mehrerer Prozesse, über die Erledigung des Zeugen- und Sachverständigenbeweises sowie über die sonstigen Arten des Beweisverfahrens, über die Wiedereinsetzung in den vorigen Stand gegen die Versäumung einer Frist. 3835 delnden Personen oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 zugerechnet werden, bestehen nicht für die Zeit, für welche die Pflichten nach § 35 Abs. 1 oder 2 nicht erfüllt werden. Dies gilt nicht für Ansprüche nach § 58 Abs. 4 des Aktiengesetzes und § 271 des Aktiengesetzes, wenn die Veröffentlichung oder das Angebot nach § 35 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 nicht vorsätzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist. § 60 Bußgeldvorschriften (1) Ordnungswidrig handelt, wer vorsätzlich oder leichtfertig 1. entgegen a) § 10 Abs. 1 Satz 1, § 14 Abs. 2 Satz 1 oder § 35 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 oder b) § 21 Abs. 2 Satz 1, § 23 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 oder § 27 Abs. 3 Satz 1 eine Veröffentlichung nicht, nicht richtig, nicht vollständig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig vornimmt, 2. entgegen a) § 10 Abs. 2 Satz 1, auch in Verbindung mit § 35 Abs. 1 Satz 4, § 14 Abs. 1 Satz 1 oder § 35 Abs. 2 Satz 1, b) § 10 Abs. 5, auch in Verbindung mit § 35 Abs. 1 Satz 4, oder § 14 Abs. 4, auch in Verbindung mit § 21 Abs. 2 Satz 2 oder § 35 Abs. 2 Satz 2, oder c) § 27 Abs. 3 Satz 2 eine Mitteilung, Unterrichtung oder Übermittlung nicht, nicht richtig, nicht vollständig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzeitig vornimmt, 3. entgegen § 10 Abs. 3 Satz 3, auch in Verbindung mit § 35 Abs. 1 Satz 4, oder § 14 Abs. 2 Satz 2, auch in Verbindung mit § 35 Abs. 2 Satz 2, eine Veröffentlichung vornimmt oder eine Angebotsunterlage bekannt gibt, 4. entgegen § 10 Abs. 4 Satz 1, auch in Verbindung mit § 35 Abs. 1 Satz 4, eine Veröffentlichung nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig übersendet, 5. entgegen § 14 Abs. 3 Satz 2, auch in Verbindung mit § 21 Abs. 2 Satz 2, § 23 Abs. 1 Satz 2 oder § 35 Abs. 2 Satz 2, oder entgegen § 27 Abs. 3 Satz 3 einen Beleg nicht, nicht richtig oder nicht rechtzeitig übersendet, 6. entgegen § 15 Abs. 3 eine Veröffentlichung vornimmt, 7. entgegen § 26 Abs. 1 Satz 1 oder 2 ein Angebot abgibt oder 8. entgegen § 33 Abs. 1 Satz 1 eine dort genannte Handlung vornimmt. (2) Ordnungswidrig handelt, wer vorsätzlich oder fahrlässig 1. einer vollziehbaren Anordnung nach § 28 Abs. 1 zuwiderhandelt oder 2. entgegen § 40 Abs. 1, 2 oder 3 Satz 1, auch in Verbindung mit Satz 2, eine Auskunft nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erteilt oder eine Abschnitt 8 Sanktionen § 59 Rechtsverlust Rechte aus Aktien, die dem Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehören oder aus denen ihm, mit ihm gemeinsam han- 3836 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 Abschnitt 9 Gerichtliche Zuständigkeit; Übergangsregelungen § 66 Gerichte für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen (1) Für bürgerliche Rechtsstreitigkeiten, die sich aus diesem Gesetz ergeben, sind ohne Rücksicht auf den Wert des Streitgegenstandes die Landgerichte ausschließlich zuständig. Satz 1 gilt auch für die in § 12 Abs. 6 genannten Ansprüche und für den Fall, dass die Entscheidung eines Rechtsstreits ganz oder teilweise von einer Entscheidung abhängt, die nach diesem Gesetz zu treffen ist. Für Klagen, die auf Grund dieses Gesetzes oder wegen der in § 12 Abs. 6 genannten Ansprüche erhoben werden, ist auch das Landgericht zuständig, in dessen Bezirk die Zielgesellschaft ihren Sitz hat. (2) Die Rechtsstreitigkeiten sind Handelssachen im Sinne der §§ 93 bis 114 des Gerichtsverfassungsgesetzes. (3) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung bürgerliche Rechtsstreitigkeiten, für die nach Absatz 1 ausschließlich die Landgerichte zuständig sind, einem Landgericht für die Bezirke mehrerer Landgerichte zuzuweisen, wenn eine solche Zusammenfassung der Rechtspflege in Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen dienlich ist. Sie werden ferner ermächtigt, die Entscheidungen über Berufungen und Beschwerden gegen Entscheidungen der nach Absatz 1 zuständigen Landgerichte in bürgerlichen Rechtsstreitigkeiten einem oder einigen der Oberlandesgerichte zuzuweisen, wenn in einem Land mehrere Oberlandesgerichte errichtet sind. Die Landesregierungen können die Ermächtigungen auf die Landesjustizverwaltungen übertragen. Durch Staatsverträge zwischen den Ländern kann die Zuständigkeit eines Landgerichts für einzelne Bezirke oder das gesamte Gebiet mehrerer Länder begründet werden. (4) Wird gegen eine Entscheidung des Gerichts für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen Berufung eingelegt, können sich die Parteien durch Rechtsanwälte vertreten lassen, die bei dem Oberlandesgericht zugelassen sind, vor das die Berufung ohne eine Regelung nach Absatz 3 gehören würde. Die Mehrkosten, die einer Partei dadurch erwachsen, dass sie sich nach Satz 1 durch einen nicht bei dem Prozessgericht zugelassenen Anwalt vertreten lässt, sind nicht zu erstatten. § 67 Senat für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen beim Oberlandesgericht In den ihm nach § 48 Abs. 4, § 62 Abs. 1, §§ 64 und 65 zugewiesenen Rechtssachen entscheidet das Oberlandesgericht durch einen Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat. § 68 Übergangsregelungen (1) Der Widerspruchsausschuss besteht bis zur Bestellung von ehrenamtlichen Beisitzern auf Grund von Vorschlägen des Beirats nach § 5 Abs. 3 Satz 3, spä- Unterlage nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig vorlegt. (3) Die Ordnungswidrigkeit kann in den Fällen des Absatzes 1 Nr. 1 Buchstabe a, Nr. 3, 6 bis 8 mit einer Geldbuße bis zu einer Million Euro, in den Fällen des Absatzes 1 Nr. 1 Buchstabe b, Nr. 2 Buchstabe a und Nr. 4 mit einer Geldbuße bis zu fünfhunderttausend Euro, in den übrigen Fällen mit einer Geldbuße bis zu zweihunderttausend Euro geahndet werden. § 61 Zuständige Verwaltungsbehörde Verwaltungsbehörde im Sinne des § 36 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten ist das Bundesaufsichtsamt. § 62 Zuständigkeit des Oberlandesgerichts im gerichtlichen Verfahren (1) Im gerichtlichen Verfahren wegen einer Ordnungswidrigkeit nach § 60 entscheidet das für den Sitz des Bundesaufsichtsamtes in Frankfurt am Main zuständige Oberlandesgericht; es entscheidet auch über einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung (§ 62 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten) in den Fällen des § 52 Abs. 2 Satz 3 und des § 69 Abs. 1 Satz 2 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten. § 140 Abs. 1 Nr. 1 der Strafprozessordnung in Verbindung mit § 46 Abs. 1 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten findet keine Anwendung. (2) Das Oberlandesgericht entscheidet in der Besetzung von drei Mitgliedern mit Einschluss des vorsitzenden Mitglieds. § 63 Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof Über die Rechtsbeschwerde (§ 79 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten) entscheidet der Bundesgerichtshof. Hebt er die angefochtene Entscheidung auf, ohne in der Sache selbst zu entscheiden, so verweist er die Sache an das Oberlandesgericht, dessen Entscheidung aufgehoben wird, zurück. § 64 Wiederaufnahme gegen Bußgeldbescheid Im Wiederaufnahmeverfahren gegen den Bußgeldbescheid des Bundesaufsichtsamtes (§ 85 Abs. 4 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten) entscheidet das nach § 62 Abs. 1 zuständige Gericht. § 65 Gerichtliche Entscheidung bei der Vollstreckung Die bei der Vollstreckung notwendig werdenden gerichtlichen Entscheidungen (§ 104 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten) werden von dem nach § 62 Abs. 1 zuständigen Gericht erlassen. Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 testens bis zum 30. Juni 2002, ausschließlich aus den in § 6 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 und 2 genannten Personen. (2) Dieses Gesetz findet vorbehaltlich Absatz 3 keine Anwendung auf Angebote, die vor dem 1. Januar 2002 veröffentlicht wurden. (3) Wer nach dem 1. Januar 2002 die Kontrolle auf Grund eines Angebots erlangt, das vor dem 1. Januar 2002 veröffentlicht wurde, hat die Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 einzuhalten. Das Bundesaufsichtsamt befreit den Bieter auf schriftlichen Antrag von den Verpflichtungen nach Satz 1, wenn das Angebot den Vorgaben nach §§ 31 und 32 entspricht. Über Widersprüche gegen Verfügungen des Bundesaufsichtsamtes nach Satz 2 entscheidet der Widerspruchsausschuss. 3837 (2) Dem Meldepflichtigen werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der börsennotierten Gesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Meldepflichtige oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die börsennotierte Gesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen über die Ausübung von Stimmrechten in Einzelfällen. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend. (3) Tochterunternehmen sind Unternehmen, die als Tochterunternehmen im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs gelten oder auf die ein beherrschender Einfluss ausgeübt werden kann, ohne dass es auf die Rechtsform oder den Sitz ankommt. (4) Die zuzurechnenden Stimmrechte sind in den Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 und 1a für jede der Nummern in Absatz 1 und für Absatz 2 Satz 1 getrennt anzugeben." 3. In § 25 Abs. 2 Satz 1, § 26 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 und § 30 Abs. 1 Nr. 4 werden jeweils die Wörter ,,zum amtlichen Handel an einer Börse" durch die Wörter ,,zum Handel an einem organisierten Markt" ersetzt. 4. In § 28 Satz 1 wird die Angabe ,,§ 22 Abs. 1 Nr. 1 oder 2" durch die Angabe ,,§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder 2" ersetzt. 5. In § 39 Abs. 1 Nr. 1 Buchstabe c wird die Angabe ,,§ 22 Abs. 1 oder 2" durch die Angabe ,,§ 22 Abs. 1, 2 oder 4" ersetzt. 6. § 41 wird wie folgt geändert: a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst: ,,Übergangsregelung für Mitteilungsund Veröffentlichungspflichten". b) Absatz 2 wird wie folgt gefasst: ,,(2) Wem am 1. April 2002 unter Berücksichtigung des § 22 Abs. 1 und 2 fünf Prozent oder mehr der Stimmrechte einer börsennotierten Gesellschaft zustehen, hat der Gesellschaft und dem Bundesaufsichtsamt unverzüglich, spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen, die Höhe seines Stimmrechtsanteils unter Angabe seiner Anschrift schriftlich mitzuteilen; in der Mitteilung sind die zuzurechnenden Stimmrechte für jeden Zurechnungstatbestand getrennt anzugeben. Eine Verpflichtung nach Satz 1 besteht nicht, sofern nach dem 1. Januar 2002 und vor dem 1. April 2002 bereits eine Mitteilung gemäß § 21 Abs. 1 oder 1a abgegeben worden ist." c) In Absatz 3 wird die Angabe ,,§ 25 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2" durch die Angabe ,,§ 25 Abs. 1 Satz 1 und 2, Abs. 2" ersetzt. d) In Absatz 4 wird die Angabe ,,§§ 23, 24, 25 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 Satz 2, Abs. 4" durch die Angabe ,,§§ 23, 24, 25 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4" ersetzt. e) In Absatz 5 Nr. 2 wird die Angabe ,,§ 25 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 2" durch die Angabe ,,§ 25 Abs. 1 Satz 1, 2 oder Abs. 2" ersetzt. Artikel 2 Änderung des Wertpapierhandelsgesetzes Das Wertpapierhandelsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2708), zuletzt geändert durch Artikel 93 der Verordnung vom 29. Oktober 2001 (BGBl. I S. 2785), wird wie folgt geändert: 1. In § 21 Abs. 1a und 2 werden jeweils die Wörter ,,zum amtlichen Handel an einer Börse" durch die Wörter ,,zum Handel an einem organisierten Markt" ersetzt. 2. § 22 wird wie folgt gefasst: ,,§ 22 Zurechnung von Stimmrechten (1) Für die Mitteilungspflichten nach § 21 Abs. 1 und 1a stehen den Stimmrechten des Meldepflichtigen Stimmrechte aus Aktien der börsennotierten Gesellschaft gleich, 1. die einem Tochterunternehmen des Meldepflichtigen gehören, 2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Meldepflichtigen gehalten werden, 3. die der Meldepflichtige einem Dritten als Sicherheit übertragen hat, es sei denn, der Dritte ist zur Ausübung der Stimmrechte aus diesen Aktien befugt und bekundet die Absicht, die Stimmrechte unabhängig von den Weisungen des Meldepflichtigen auszuüben, 4. an denen zugunsten des Meldepflichtigen ein Nießbrauch bestellt ist, 5. die der Meldepflichtige durch eine Willenserklärung erwerben kann, 6. die dem Meldepflichtigen anvertraut sind, sofern er die Stimmrechte aus diesen Aktien nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen des Aktionärs vorliegen. Für die Zurechnung nach Satz 1 Nr. 2 bis 6 stehen dem Meldepflichtigen Tochterunternehmen des Meldepflichtigen gleich. Stimmrechte des Tochterunternehmens werden dem Meldepflichtigen in voller Höhe zugerechnet. 3838 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 Artikel 3 Änderung des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften § 10 Abs. 1a des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2726), das zuletzt durch Artikel 33 des Gesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3794) geändert worden ist, wird wie folgt gefasst: ,,(1a) Die Kapitalanlagegesellschaft ist hinsichtlich der von ihr verwalteten Sondervermögen kein Tochterunternehmen im Sinne des § 22 Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes und des § 2 Abs. 6 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes und keine Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 135 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes. Stimmrechte aus Aktien, die zu einem von der Kapitalanlagegesellschaft verwalteten Sondervermögen gehören, das kein Spezialfonds ist und dessen Vermögensgegenstände im Miteigentum der Anteilinhaber stehen, gelten für die Anwendung des § 21 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes und des § 29 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes als Stimmrechte der Kapitalanlagegesellschaft; stehen die Vermögensgegenstände dieses Sondervermögens im Eigentum der Kapitalanlagegesellschaft, sind auf die Stimmrechte § 22 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes und § 30 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes nicht anzuwenden." Gesetzes vom 13. Juli 2001 (BGBl. I S. 1542), geändert worden ist, wird die Angabe ,,§ 22 Abs. 1 und 3 des Wertpapierhandelsgesetzes" durch die Angabe ,,§ 22 Abs. 1 bis 3 des Wertpapierhandelsgesetzes" ersetzt. Artikel 6 Änderung des Verkaufsprospektgesetzes In § 4 Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2701), das durch Artikel 3 Abs. 4 des Gesetzes vom 21. Dezember 2000 (BGBl. I S. 1857) geändert worden ist, wird nach Nummer 8 der Punkt durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer 9 angefügt: ,,9. als Gegenleistung im Rahmen eines Angebots nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz angeboten werden." Artikel 7 Änderung des Aktiengesetzes Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 5 des Gesetzes vom 10. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3422), wird wie folgt geändert: 1. Die Inhaltsübersicht vor § 1 wird wie folgt geändert: a) Nach der Überschrift des Dritten Teils des Dritten Buches wird folgende neue Überschrift eingefügt: ,,Vierter Teil. Ausschluss von Minderheitsaktionären 327a ­ 327f". Artikel 4 Änderung des Auslandinvestment-Gesetzes § 15b Abs. 2 des Auslandinvestment-Gesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2820), das zuletzt durch Artikel 34 des Gesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3794) geändert worden ist, wird wie folgt gefasst: ,,(2) Die Investmentgesellschaft ist hinsichtlich der von ihr verwalteten ausländischen Investmentvermögen kein Tochterunternehmen im Sinne des § 22 Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes und des § 2 Abs. 6 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Kann der Anteilinhaber im Regelfall keine Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilen, gelten Stimmrechte aus Aktien, die zu einem von der Investmentgesellschaft verwalteten Investmentvermögen gehören, dessen Vermögensgegenstände im Miteigentum der Anteilinhaber stehen, für die Anwendung des § 21 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes und des § 29 Abs. 2 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes als Stimmrechte der Investmentgesellschaft; stehen die Vermögensgegenstände des Investmentvermögens im Eigentum der Investmentgesellschaft, sind auf die Stimmrechte § 22 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes und § 30 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes nicht anzuwenden." b) Die Überschrift des Vierten Teils des Dritten Buches wird durch folgende Überschrift ersetzt: ,,Fünfter Teil. Wechselseitig beteiligte Unternehmen 328". c) Die Überschrift des Fünften Teils des Dritten Buches wird durch folgende Überschrift ersetzt: ,,Sechster Teil. Rechnungslegung im Konzern 2. Nach § 327 wird folgender neuer Teil eingefügt: ,,Vierter Teil Ausschluss von Minderheitsaktionären § 327a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. § 285 Abs. 2 Satz 1 findet keine Anwendung. (2) Für die Feststellung, ob dem Hauptaktionär 95 vom Hundert der Aktien gehören, gilt § 16 Abs. 2 und 4. 337". Artikel 5 Änderung des Gesetzes über das Kreditwesen In § 1 Abs. 9 Satz 2 des Gesetzes über das Kreditwesen in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), das zuletzt durch Artikel 29 des Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 § 327b Barabfindung (1) Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest; sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Der Vorstand hat dem Hauptaktionär alle dafür notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen. (2) Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. (3) Vor Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktionär dem Vorstand die Erklärung eines im Geltungsbereich dieses Gesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu übermitteln, durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. § 327c Vorbereitung der Hauptversammlung (1) Die Bekanntmachung der Übertragung als Gegenstand der Tagesordnung hat folgende Angaben zu enthalten: 1. Firma und Sitz des Hauptaktionärs, bei natürlichen Personen Name und Adresse; 2. die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung. (2) Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt. § 293a Abs. 2 und 3, § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 sowie die §§ 293d und 293e sind sinngemäß anzuwenden. In Rechtsverordnungen nach § 293c Abs. 2 kann die Entscheidung nach Satz 3 in Verbindung mit § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 entsprechend übertragen werden. (3) Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen 1. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; 2. die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre; 3. der nach Absatz 2 Satz 1 erstattete Bericht des Hauptaktionärs; 4. der nach Absatz 2 Satz 2 bis 4 erstattete Prüfungsbericht. (4) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. § 327d Durchführung der Hauptversammlung 3839 In der Hauptversammlung sind die in § 327c Abs. 3 bezeichneten Unterlagen auszulegen. Der Vorstand kann dem Hauptaktionär Gelegenheit geben, den Entwurf des Übertragungsbeschlusses und die Bemessung der Höhe der Barabfindung zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. § 327e Eintragung des Übertragungsbeschlusses (1) Der Vorstand hat den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschrift des Übertragungsbeschlusses und seine Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. (2) § 319 Abs. 5 und 6 gilt sinngemäß. (3) Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Sind über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung. § 327f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung (1) Die Anfechtung des Übertragungsbeschlusses kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt werden, dass die durch den Hauptaktionär festgelegte Barabfindung nicht angemessen ist. Ist die Barabfindung nicht angemessen, so hat das in § 306 bestimmte Gericht auf Antrag die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das Gleiche gilt, wenn der Hauptaktionär eine Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten hat und eine hierauf gestützte Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht erhoben, zurückgenommen oder rechtskräftig abgewiesen worden ist. (2) Antragsberechtigt ist jeder ausgeschiedene Minderheitsaktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekannt gemacht gilt. Für das Verfahren und die Kosten des Verfahrens gilt § 306 sinngemäß." 3. Der bisherige Vierte und der bisherige Fünfte Teil des Dritten Buches werden Fünfter und Sechster Teil. Artikel 8 Änderung des Gerichtskostengesetzes Das Gerichtskostengesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 15. Dezember 1975 (BGBl. I S. 3047), zuletzt geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3638), wird wie folgt geändert: 1. In § 1 Abs. 1 Buchstabe a werden nach dem Wort ,,Wettbewerbsbeschränkungen" ein Komma und die Wörter ,,nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz" eingefügt. 3840 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 e) Nach Nummer 1650 wird folgende Nummer 1651 eingefügt: Nr. Gebührentatbestand Gebührenbetrag oder Satz der Gebühr nach § 11 Abs. 2 GKG 0,5". 2. § 12a wird wie folgt geändert: a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst: ,,§ 12a Wertberechnung in Beschwerdeverfahren nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen und nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz". b) Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst: ,,Im Verfahren über Beschwerden gegen Verfügungen der Kartellbehörde, über Rechtsbeschwerden (§§ 63 und 74 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen) und über Beschwerden gegen Verfügungen des Bundesaufsichtsamtes für den Wertpapierhandel (§ 48 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes) bestimmt sich der Wert nach § 3 der Zivilprozessordnung." 3. § 20 wird wie folgt geändert: a) In der Überschrift werden nach der Angabe ,,Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes" ein Komma und die Angabe ,,auch in Verbindung mit § 327e Abs. 2 des Aktiengesetzes," eingefügt. b) In Absatz 3 werden nach der Angabe ,,§ 80a Abs. 3 der Verwaltungsgerichtsordnung" das Wort ,,oder" durch ein Komma ersetzt und nach der Angabe ,,§ 69 Abs. 3, 5 der Finanzgerichtsordnung" die Angabe ,,oder § 50 Abs. 3 bis 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes" eingefügt. c) Absatz 4 wird wie folgt geändert: aa) In Satz 1 werden nach der Angabe ,,Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes" ein Komma und die Angabe ,,auch in Verbindung mit § 327e Abs. 2 des Aktiengesetzes," eingefügt. bb) In Satz 2 werden vor den Wörtern ,,ein Zehntel des Grundkapitals" die Wörter ,,im Falle des § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes oder des § 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes" eingefügt. 4. Die Anlage 1 wird wie folgt geändert: a) Die Überschrift der Gliederung des Teils 1 und die Überschrift des Teils 1 werden jeweils wie folgt gefasst: ,,Teil 1 Bürgerliche Rechtsstreitigkeiten, Verfahren nach § 1 Abs. 2 und 3 GKG und Beschwerdeverfahren nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen und dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vor den ordentlichen Gerichten außer Verfahren der Zwangsversteigerung und Zwangsverwaltung". b) In der Überschrift des Abschnitts II.2 des Teils 1 wird die Angabe ,,§§ 63 und 116 GWB" durch die Angabe ,,§§ 63, 116 GWB und § 48 WpÜG" ersetzt. c) In der Vorbemerkung zu den Nummern 1226 und 1227 wird die Angabe ,,§§ 63 und 116 GWB" durch die Angabe ,,§§ 63, 116 GWB und § 48 WpÜG" ersetzt. d) In Nummer 1650 wird nach der Angabe ,,§ 319 Abs. 6 AktG" ein Komma und die Angabe ,,auch i.V.m. § 327e Abs. 2 AktG," eingefügt. ,,1651 Verfahren über den Antrag nach § 50 Abs. 3 bis 5 WpÜG. Mehrere Verfahren gelten innerhalb eines Rechtszuges als ein Verfahren Artikel 9 Änderung der Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte Die Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 368-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 6 des Gesetzes vom 13. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3656), wird wie folgt geändert: 1. § 42 wird wie folgt gefasst: ,,§ 42 Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes, auch in Verbindung mit § 327e Abs. 2 des Aktiengesetzes, oder § 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes In Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes, auch in Verbindung mit § 327e Abs. 2 des Aktiengesetzes, oder § 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes erhält der Rechtsanwalt die Hälfte der in § 31 bestimmten Gebühren." 2. Nach § 65b wird folgender § 65c eingefügt: ,,§ 65c Verfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Im Beschwerdeverfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz gelten die Vorschriften dieses Abschnitts sinngemäß. Im Verfahren über einen Antrag nach § 50 Abs. 3 bis 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gilt § 40 sinngemäß. Die Gebühren richten sich nach § 11 Abs. 1 Satz 4." Artikel 10 Änderung der Verkaufsprospekt-Verordnung Dem § 4 der Verkaufsprospekt-Verordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2853) wird folgender Satz angefügt: ,,Werden Aktien angeboten, hat der Verkaufsprospekt einen Hinweis darauf zu enthalten, dass die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, insbesondere die Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots an alle Aktionäre bei Erlangung der Kontrolle über den Emittenten, keine Anwendung finden." Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 72, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 2001 3841 Artikel 11 Rückkehr zum einheitlichen Verordnungsrang Die auf Artikel 10 beruhenden Teile der dort geänderten Rechtsverordnung können auf Grund der jeweils einschlägigen Ermächtigung durch Rechtsverordnung geändert werden. Artikel 12 Inkrafttreten Dieses Gesetz tritt vorbehaltlich des Satzes 2 am 1. Januar 2002 in Kraft. Vorschriften des Artikels 1, die zum Erlass von Rechtsverordnungen ermächtigen, treten am Tage nach der Verkündung in Kraft. Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt. Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und wird im Bundesgesetzblatt verkündet. Berlin, den 20. Dezember 2001 Der Bundespräsident Johannes Rau Der Bundeskanzler Gerhard Schröder Der Bundesminister der Finanzen Hans Eichel Die Bundesministerin der Justiz Däubler-Gmelin